الهيكل القانوني لـ DAO: من دعاوى الهيئات التنظيمية الأمريكية ضد DAO

ملخص

مؤخراً، تعرضت DAO معينة لدعوى قضائية، وقد يحتاج أعضاؤها إلى تحمل المسؤولية بشكل مشترك. هذه الحالة على الرغم من أنها مدهشة، إلا أنها كانت متوقعة بالفعل في المجتمع القانوني. DAO ليست منطقة خارج القانون، وعندما تظهر المسؤولية القانونية، فإن عدم وجود DAO مادي سيشكل مخاطر كبيرة على الأعضاء. العديد من DAOs تسعى إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر نضجاً، وفقاً لخصائص الأعمال، فإن الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير القانونية، والصناديق الخاصة هي خيارات شائعة.

الجزء الأول

أعلنت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) مؤخرًا عن إجراءات إنفاذ ضد بروتوكول DeFi معين. تتهم CFTC البروتوكول بتقديم تداولات مستقبلية بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة لا يمكن إلا لوكلاء تداول العقود الآجلة المرخصين القيام بها، وفشله في تنفيذ متطلبات التنظيم المالي مثل KYC. قامت CFTC برفع دعوى ضد الشركة والمؤسسين وراء البروتوكول وطرحت غرامة تسوية.

في الوقت نفسه، قررت CFTC رفع دعوى مدنية ضد DAO وراء الاتفاقية، لأن فريق الاتفاقية قد نقل السيطرة إلى DAO العام الماضي لتجنب التنظيم. تشمل أهداف الدعوى المطالبة بالتعويض، وإعادة الأموال غير المشروعة، والغرامات المدنية، ومنع التداول والتسجيل.

لقد قوبل هذا الإجراء بانتقادات من مجتمع Web3، كما كانت هناك انقسامات داخل CFTC. عارض أحد الأعضاء علنًا، معتقدًا أن هذه الخطوة تتدخل في مجالات قانونية غير معروفة، وتفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم التشاور على نطاق واسع.

تتناول هذه المقالة التركيبة القانونية لـ DAO والمسؤوليات المرتبطة بها. وقد أثار هذا الحدث ضجة في مجال DAO، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية بشكل مباشر. المعايير الحالية لتحديد هوية الأعضاء هي ما إذا كانوا قد صوتوا في DAO، لأن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أنه يبدو غير معقول، إلا أن المجتمع القانوني قد حذر منذ فترة طويلة، إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فقد يُعتبر شراكة عادية، مما يؤدي إلى تحمل جميع الأعضاء مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه إحدى الأسباب الرئيسية التي تدفع DAO إلى تعزيز تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا على علم بهذا الخطر من قبل، إلا أن القليل منهم اعتقد أن ذلك سيحدث حقًا. من ناحية، لم تشكل معظم DAOs المجتمعية بعد أعمالًا أساسية، ويعتبرون أن الخطر ليس كبيرًا. من ناحية أخرى، فإن تنفيذ العقوبات ضد أعضاء DAO أمر صعب للغاية. معظم أعضاء DAO مجهولون، ولديهم عنوان واحد فقط. تكاليف تتبع تطبيق القانون مرتفعة، إلا إذا كانت هناك قضايا كبيرة تتطلب تدخل السلطات القانونية، نادرًا ما يتم البحث عن العناوين المجهولة حول العالم من أجل غرامات صغيرة.

على الرغم من أن هذا الحدث قد أنشأ سابقة خطيرة، إلا أنه قد يكون ضجيجًا كبيرًا مع تأثير ضئيل. الهدف الرئيسي هو تحذير مشغلي بروتوكولات DeFi بعدم محاولة التهرب من المسؤولية من خلال نقل حقوق التشغيل إلى DAO، وفي الوقت نفسه تذكير المجتمع بعدم تحمل اللوم بسهولة. في بيان CFTC، تم الإشارة إلى أن هذه الإجراءات هي جزء من جهد واسع لحماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي سريعة التطور.

هذا الحدث جعل الناس يدركون بشكل أوضح أنه بموجب النظام القانوني القائم، يحتاج DAO وسيتعين عليه تحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

بالنسبة لـ DAO ، أصبح تشكيل هيكل قانوني منظم بشكل كامل في وقت مبكر خيارًا شبه إلزامي. (بالطبع، ستمضي بعض DAOs في الالتزام بالمبادئ الأصلية المشفرة البحتة، ولن تقبل التنظيم، من خلال تصميمات متنوعة لتحقيق مقاومة الرقابة. ستظل هذه الأنواع من DAOs موجودة لفترة طويلة في عالم العملات المشفرة، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد)

العيوب الرئيسية لعدم تسجيل الكيان هي ثلاثة:

1. قد يُعتبر DAO غير المادي شراكة عادية، وقد يحتاج الأعضاء في حالات معينة إلى تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة.

2. مخاطر الضرائب، في حالات عدم وجود كيان، قد يُطلب من الأعضاء في ظروف معينة تحمل مسؤولية ضريبية ليست تخصهم، حتى لو لم يتلقوا أي عائدات.

3. الأنشطة خارج السلسلة محدودة، وقد يكون من الصعب على الكيانات المادية التفاعل مع الكيانات في العالم التقليدي، مثل توقيع العقود. بينما امتدت العديد من أنشطة DAO إلى العالم خارج السلسلة.

ستؤثر هذه القضايا بشكل كبير على التنمية طويلة الأجل لDAO.

الجزء الثاني

إذا كنت ترغب في التسجيل، أين يمكنك التسجيل، وما نوع التسجيل؟ فيما يلي بعض الخيارات الشائعة:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )، مما يتوافق تمامًا مع القوانين والمتطلبات الضريبية الأمريكية. يمكن إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الولايات المتحدة من قبل الأعضاء دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مديرين أو قادة، وهذه الخاصية تجعل LLC مناسبة لاستخدام DAO. وقد قبلت بعض الولايات بوضوح تسجيل منظمات DAO كشركات ذات مسؤولية محدودة.

يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة أن تسعى للربح، وغالباً ما تختار الشركات المسجلة كشركة ذات مسؤولية محدودة الاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة، فإنها عادة ما تتطلب من الأعضاء أن يكونوا مستثمرين مؤهلين، وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصاً، لضمان الامتثال التنظيمي المحتمل في المستقبل.

تقوم بعض مجموعات الاستثمار بتسجيل LLC ولكنها تعرف نفسها كنوادي استثمار. يمكن اعتبار ذلك بمثابة DAO مشروع صغير. لدى SEC تعريف واضح للأندية الاستثمارية، حيث يمكن للمجموعات الاستثمارية المؤهلة أن تعفى من تنظيم SEC. لكن الأندية الاستثمارية لديها أيضًا حد أقصى لعدد الأعضاء وهو 99 شخصًا، والأهم من ذلك، يجب أن يشارك جميع الأعضاء بنشاط في كل قرار استثماري.

مؤخراً، اقترحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، مما يسمح برفع الحد الأقصى لعدد الأعضاء إلى 499 شخصاً وإجراء استثمارات في فئات محددة بشرط أن يكون جميع المشاركين من مواطني الولايات المتحدة. بالمقارنة، لا تفرض LLC قيوداً على جنسية الأعضاء. لا يزال هذا الاقتراح في مرحلة التحقق.

قامت إحدى الدول الجزرية في بداية هذا العام بتعديل قانون الكيانات غير الربحية، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في ذلك البلد والاستفادة من الإعفاءات الضريبية. يسمح هذا القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد كامل المسؤولية عن DAO. هذه هي النسخة البحرية من الهيكل الأمريكي، لكنها ليست مقيدة بالقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن هذه النسخة من LLC يمكنها القيام بأعمال تجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يُسمح بتوزيع الإيرادات أو الأرباح على أعضاء DAO، ولا تنطبق على DAOs الاستثمارية.

المؤسسة الخارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كـ LLC، فإن المزيد من الخيارات متاحة حاليًا لتسجيل المؤسسات في جميع أنحاء العالم. ميزة المؤسسة هي أنها يمكن أن تكون "بدون كيان"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. المواقع الشائعة لتسجيل المؤسسات المحلية هي سويسرا وسنغافورة، حيث توفر حماية قانونية جيدة، لكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. أما المواقع الخارجية، فتكون عادة في جزر كايمان، وBVI، وغيرها. جزر كايمان هي الأكثر ودية في إصدار الرموز، وهي الخيار الحالي للعديد من DAO. الفرق الرئيسي بين المحلية والخارجية هو أن الخارجية تتمتع بإعفاءات ضريبية. يتم إدارة المؤسسة بواسطة مجلس إدارة أو مجلس إدارة، مما يضحي إلى حد ما بدرجة اللامركزية، ولكن يمكن لحاملي الرموز توجيه إجراءات مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة من خلال التصويت. تم استخدام المؤسسات على نطاق واسع من قبل المنظمات ذات الصلة بالبلوك تشين قبل أن تصبح DAO شائعة، وهذا النموذج مألوف نسبيًا.

جمعية التعاون المحدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية وشركات المسؤولية المحدودة (LLC)، حيث يوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، خاصة في مجال الاستثمار. يمكن لـ LCA هيكلة بروتوكولات الحوكمة الخاصة بـ DAO ونظام النظام الأساسي للجمعيات بشكل جيد، وقبول حقوق التصويت للحكم من أنواع مختلفة من المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. لدى ولاية معينة مجموعة شاملة من القوانين المتعلقة بـ LCA، مما أكسبه اعتراف العديد من DAOs.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هي شكل جديد يتم استكشافه بشدة مؤخرًا. يسمح بتحديد الأعضاء بشكل مرن، ويسمح للأعضاء بالقيام بأنشطة بشكل مجهول، مما يسهل الحركة، وهذه الخصائص تتناسب جيدًا مع DAOs المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA تشغيل أعمال ربحية، لكن يجب أن تظل المنظمة غير ربحية، ولا يمكن توزيع الأرباح. ومع ذلك، فإن UNA تمثل ممارسة جديدة نسبيًا، حيث أن فهم UNA يختلف من ولاية أمريكية إلى أخرى، مما يفتقر إلى سوابق قانونية مناسبة، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة مما يسبب مخاطر. علاوة على ذلك، فإن UNA تناسب بشكل أفضل DAOs التي تعتمد على الأفراد الرئيسيين والأنشطة التجارية في الولايات المتحدة، ويجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق ائتمان خاص

عادة ما تكون أشكال الثقة ذات الأغراض الخاصة هي أن تقوم DAO بنقل جزء أو كل الأصول إلى الوصي، وتفويض الوصي للقيام بأنشطة تجارية من خلال اتفاقية الثقة. وهذا يحل مشكلة الكيانات التقليدية، كما يمكن أن يوفر حماية المسؤولية المحدودة لكل من أعضاء DAO والوصي. واحدة من القضايا الرئيسية التي تواجه إدخال الهيكل القانوني في DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية في DAO. وخاصة أن معظم الهياكل القانونية تتطلب موافقة حكومية لإكمالها. ولكن الثقة ذات الأغراض الخاصة التي تم إنشاؤها وفقًا لقوانين جزيرة معينة تلغي هذه المشكلة. فهي لا تتطلب موافقة حكومية، ولا تحتاج إلى الحفاظ على تقارير. تدخل الثقة حيز التنفيذ عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. لكن سيناريوهات تطبيق الثقة ذات الأغراض الخاصة تركز بشكل أساسي على تمثيل اللجان أو SubDAO داخل DAO لأغراض معينة، بينما لا يزال تغليف DAO بالكامل في هيكل الثقة بحاجة إلى استكشاف.

جميع الحلول التي تمت مناقشتها أعلاه قد حلت المشكلات الثلاثة الأولية. ولكن بناءً على ذلك، لكل منها خصائصها الخاصة. غالبًا ما تكون الحالة التي يجب أن تتكيف معها الهيكل القانوني للـ DAO معقدة في التصميم الفعلي، ويجب أن تأخذ العوامل التالية في الاعتبار: المناطق والدول التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الإداري المرغوب، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم الأعضاء واستدامة الـ DAO، استراتيجية الرموز، استراتيجية SubDAO، وتكاليف التسجيل.

إن الهيكل القانوني لمؤسسة DAO والممارسات ذات الصلة هي مجالات ناشئة، ولم يتم تشكيل إجماع عام أو أفضل الممارسات، مما يتطلب مزيدًا من الاستكشاف.