Errores de Cumplimiento en el Emprendimiento Web3: Salir al extranjero no significa cero riesgos
En los últimos años, con el endurecimiento de la regulación de proyectos Web3 en el país, muchos equipos han optado por "salir al extranjero" para evitar riesgos. Sin embargo, ¿realmente puede esta práctica garantizar el Cumplimiento? Este artículo analizará esta cuestión clave para los emprendedores y tomadores de decisiones tecnológicas en el ámbito Web3.
Desde que en 2021 varios ministerios publicaron documentos regulatorios importantes, numerosos proyectos de Web3 han declarado que dejarán de ofrecer servicios a usuarios en la China continental y trasladarán sus operaciones al extranjero. Al mismo tiempo, muchos desarrolladores de Web2 están considerando la transición a Web3, prestando especial atención a los problemas de legalidad del proyecto.
Tanto los profesionales que ya han ingresado al campo de Web3 como los técnicos que se preparan para la transición de Web2 enfrentan un problema común en la etapa inicial de un proyecto: ¿dónde debería establecerse el proyecto?
Considerando la alta presión regulatoria en el país sobre Web3, especialmente en proyectos de innovación financiera, muchos equipos tienden a optar por "salir al extranjero": registrarse en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur, el sudeste asiático, entre otros.
Desde la perspectiva de los fundadores o responsables técnicos, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener ventajas naturales de "Cumplimiento". Sin embargo, la realidad es mucho más compleja. Según la experiencia de expertos legales, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre que toque la línea roja de la ley china, sigue existiendo un alto riesgo de ser responsabilizado.
Entonces, ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China? Esta es una cuestión central que los tomadores de decisiones técnicas en los equipos de emprendimiento de Web3 deben entender.
Lógica de supervivencia en el contexto de la regulación
Para la mayoría de los emprendedores, lo más crucial en las etapas iniciales es la "supervivencia". Aunque el Cumplimiento es importante, a menudo se deja de lado en las primeras etapas, donde los recursos son limitados y el ritmo es apremiante. Sin embargo, los emprendedores visionarios prestarán atención a las políticas más temprano, comprenderán los límites legales y juzgarán qué se puede hacer y qué no, para decidir cómo construir y llevar a cabo el proyecto.
Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, el responsable técnico debe centrarse en dos documentos regulatorios clave:
El "Anuncio sobre la prevención de riesgos en la financiación de la emisión de tokens" de 2017
Notificación de 2021 sobre la prevención y gestión de los riesgos de especulación en el comercio de criptomonedas.
El espíritu central de estos dos documentos es: prohibir las ICO y clasificar las actividades comerciales relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales. En particular, la notificación de 2021 establece claramente que las plataformas de intercambio extranjeras no pueden proporcionar servicios a los residentes en China.
Por eso, muchos proyectos de Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos. Pero la pregunta es: ¿realmente están seguros los proyectos que han salido al extranjero?
Análisis de errores comunes
Muchos proyectos consultan a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país debería registrarse la empresa? ¿Debería elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Debería establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Detrás de estas preguntas a menudo hay una suposición implícita: se cree que "registrarse en el extranjero puede eludir la ley china".
Sin embargo, según la experiencia de múltiples casos, es necesario aclarar: aunque la estructura offshore tiene un papel en el aislamiento de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, en términos de responsabilidad penal, no puede constituir un escudo de exención de la ley china.
La principal función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad incluye:
Evitar las restricciones de la ley de valores de organismos reguladores en lugares como Estados Unidos.
Evitar la doble imposición, optimizar la planificación fiscal global
Lograr incentivos de opciones, diseño de estructuras de financiamiento y otras facilidades a nivel de capital
Separación de cuentas y responsabilidades con entidades dentro de China
Pero si el proyecto involucra actividades expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, la venta piramidal, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, de acuerdo con el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" de nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizar.
Por lo tanto, al realizar consultas sobre el diseño estructural del proyecto, se debe volver primero al propio proyecto, entendiendo en detalle su modelo comercial, la ruta de financiamiento y el público objetivo, en lugar de discutir desde el principio sobre el lugar de registro y la estructura. Solo al entender la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de cumplimiento y proporcionar soluciones prácticas y factibles.
Dimensiones clave de la "Aplicación de la ley de forma penetrante"
En el trabajo práctico, son comunes los siguientes tipos de preguntas:
¿El proyecto establecido en las Islas Caimán y Singapur no tiene problemas?
¿El hecho de que el servidor esté en el extranjero y no esté abierto a usuarios chinos significa que es seguro?
Como asesor técnico/desarrollo subcontratado, ¿hay algún riesgo si no participo en la operación y financiamiento?
¿Es más seguro encontrar a personas de nacionalidad extranjera para que sean fundadores en nombre, mientras que uno mismo permanece en la sombra?
¿Declarar en el libro blanco "no proporcionar servicios a usuarios chinos" significa que están exentos de responsabilidad?
Estos problemas reflejan una falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante". La "aplicación de la ley penetrante" se puede entender desde dos aspectos: el principio de territorialidad y el principio de personalidad.
Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si existen las siguientes circunstancias, también puede considerarse que "la actividad ocurrió en el país", activando la ley china:
Los usuarios provienen principalmente de China
Los miembros clave o el equipo técnico se encuentran en el territorio de China.
Existen actividades de promoción, cooperación comercial, liquidación, etc., en el país.
Principio de personal: De acuerdo con las disposiciones del código penal, los ciudadanos chinos que realicen conductas que "deben ser penalizadas" en el extranjero también pueden ser responsables.
"La aplicación de la ley de forma penetrante" en el ámbito de Web3 se manifiesta comúnmente en:
Registro de penetración: incluso si la empresa está en el extranjero, si el usuario y la operación están en China, aún pueden ser considerados como "delito cometido en el territorio"
Identidad de tecnología de penetración: el responsable técnico, aunque externamente sea solo un consultor o desarrollador, siempre que realice acciones como la presentación de código, gestión de permisos de contrato, distribución de beneficios del proyecto o control de claves privadas, aún puede ser considerado como "controlador real".
Datos en cadena de penetración: la regulación puede confirmar si el proyecto "sirve a usuarios chinos" o implica riesgos legales a través de la trazabilidad en la cadena, auditorías, perfiles de usuarios y otros métodos.
Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de manera penetrante" es el primer paso para gestionar el riesgo del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan erróneamente que llevar un proyecto "al extranjero" les permitirá escapar de la supervisión legal en China. Pero la realidad es que, si el proyecto nunca ha sido evaluado en términos de riesgo legal, incluso si está establecido en el extranjero, no se puede considerar seguro.
Los emprendedores y responsables técnicos de Web3 deben reconocer que: la base de cumplimiento de un proyecto no radica en su lugar de registro, sino en si el propio proyecto toca las líneas rojas legales. Solo al identificar los riesgos desde el principio como un pensamiento fundamental, se puede permitir que el proyecto avance más lejos y viva más tiempo.
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AirdropHunter007
· hace10h
No es más que un cambio de envoltura para tomar a la gente por tonta.
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AllInDaddy
· hace10h
Lo que se debe hacer, se debe hacer. Escapar no es la solución, tarde o temprano se descubrirá.
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PortfolioAlert
· hace10h
No se puede evitar ni escapar de salir al mar.
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RektButSmiling
· hace10h
Salir al mar no significa necesariamente seguridad.
Los proyectos Web3 que se expanden al extranjero no están exentos de riesgos. El cumplimiento debe estar atento a la aplicación de la ley penetrante.
Errores de Cumplimiento en el Emprendimiento Web3: Salir al extranjero no significa cero riesgos
En los últimos años, con el endurecimiento de la regulación de proyectos Web3 en el país, muchos equipos han optado por "salir al extranjero" para evitar riesgos. Sin embargo, ¿realmente puede esta práctica garantizar el Cumplimiento? Este artículo analizará esta cuestión clave para los emprendedores y tomadores de decisiones tecnológicas en el ámbito Web3.
Desde que en 2021 varios ministerios publicaron documentos regulatorios importantes, numerosos proyectos de Web3 han declarado que dejarán de ofrecer servicios a usuarios en la China continental y trasladarán sus operaciones al extranjero. Al mismo tiempo, muchos desarrolladores de Web2 están considerando la transición a Web3, prestando especial atención a los problemas de legalidad del proyecto.
Tanto los profesionales que ya han ingresado al campo de Web3 como los técnicos que se preparan para la transición de Web2 enfrentan un problema común en la etapa inicial de un proyecto: ¿dónde debería establecerse el proyecto?
Considerando la alta presión regulatoria en el país sobre Web3, especialmente en proyectos de innovación financiera, muchos equipos tienden a optar por "salir al extranjero": registrarse en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur, el sudeste asiático, entre otros.
Desde la perspectiva de los fundadores o responsables técnicos, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener ventajas naturales de "Cumplimiento". Sin embargo, la realidad es mucho más compleja. Según la experiencia de expertos legales, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre que toque la línea roja de la ley china, sigue existiendo un alto riesgo de ser responsabilizado.
Entonces, ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China? Esta es una cuestión central que los tomadores de decisiones técnicas en los equipos de emprendimiento de Web3 deben entender.
Lógica de supervivencia en el contexto de la regulación
Para la mayoría de los emprendedores, lo más crucial en las etapas iniciales es la "supervivencia". Aunque el Cumplimiento es importante, a menudo se deja de lado en las primeras etapas, donde los recursos son limitados y el ritmo es apremiante. Sin embargo, los emprendedores visionarios prestarán atención a las políticas más temprano, comprenderán los límites legales y juzgarán qué se puede hacer y qué no, para decidir cómo construir y llevar a cabo el proyecto.
Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, el responsable técnico debe centrarse en dos documentos regulatorios clave:
El espíritu central de estos dos documentos es: prohibir las ICO y clasificar las actividades comerciales relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales. En particular, la notificación de 2021 establece claramente que las plataformas de intercambio extranjeras no pueden proporcionar servicios a los residentes en China.
Por eso, muchos proyectos de Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos. Pero la pregunta es: ¿realmente están seguros los proyectos que han salido al extranjero?
Análisis de errores comunes
Muchos proyectos consultan a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país debería registrarse la empresa? ¿Debería elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Debería establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Detrás de estas preguntas a menudo hay una suposición implícita: se cree que "registrarse en el extranjero puede eludir la ley china".
Sin embargo, según la experiencia de múltiples casos, es necesario aclarar: aunque la estructura offshore tiene un papel en el aislamiento de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, en términos de responsabilidad penal, no puede constituir un escudo de exención de la ley china.
La principal función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad incluye:
Pero si el proyecto involucra actividades expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, la venta piramidal, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, de acuerdo con el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" de nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizar.
Por lo tanto, al realizar consultas sobre el diseño estructural del proyecto, se debe volver primero al propio proyecto, entendiendo en detalle su modelo comercial, la ruta de financiamiento y el público objetivo, en lugar de discutir desde el principio sobre el lugar de registro y la estructura. Solo al entender la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de cumplimiento y proporcionar soluciones prácticas y factibles.
Dimensiones clave de la "Aplicación de la ley de forma penetrante"
En el trabajo práctico, son comunes los siguientes tipos de preguntas:
Estos problemas reflejan una falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante". La "aplicación de la ley penetrante" se puede entender desde dos aspectos: el principio de territorialidad y el principio de personalidad.
Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si existen las siguientes circunstancias, también puede considerarse que "la actividad ocurrió en el país", activando la ley china:
Principio de personal: De acuerdo con las disposiciones del código penal, los ciudadanos chinos que realicen conductas que "deben ser penalizadas" en el extranjero también pueden ser responsables.
"La aplicación de la ley de forma penetrante" en el ámbito de Web3 se manifiesta comúnmente en:
Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de manera penetrante" es el primer paso para gestionar el riesgo del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan erróneamente que llevar un proyecto "al extranjero" les permitirá escapar de la supervisión legal en China. Pero la realidad es que, si el proyecto nunca ha sido evaluado en términos de riesgo legal, incluso si está establecido en el extranjero, no se puede considerar seguro.
Los emprendedores y responsables técnicos de Web3 deben reconocer que: la base de cumplimiento de un proyecto no radica en su lugar de registro, sino en si el propio proyecto toca las líneas rojas legales. Solo al identificar los riesgos desde el principio como un pensamiento fundamental, se puede permitir que el proyecto avance más lejos y viva más tiempo.