Le 24 juillet 2025, la Cour fédérale d'Australie a rendu sa décision dans l'affaire ASIC c. Wallet Ventures Pty Ltd [2025] FCAFC 93, rejetant l'appel de la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements (ASIC) dans une affaire très médiatisée concernant le statut réglementaire des produits de crypto-actifs. La décision affirme que le produit "Finder Earn" de Finder Wallet ne constitue pas un "débenture" en vertu de la Loi sur les sociétés de 2001 (Cth), l'exemptant ainsi des obligations de licence de produit financier.
L'éditorial d'opinion suivant a été écrit par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.
Contexte : Le produit et les allégations
L'affaire découle de l'exploitation de "Finder Earn" par Finder Wallet, un produit qui permettait aux utilisateurs de convertir des dollars australiens (AUD) en un stablecoin, TrueAUD, et de les allouer à Finder Wallet en échange d'un rendement fixe sur une période déterminée. Finder Wallet maintenait la propriété légale des actifs numériques pendant la durée du contrat, tandis que les utilisateurs conservaient un droit contractuel de racheter le capital et le rendement accumulé.
L'ASIC a allégué que l'arrangement constituait l'offre d'une débenture sans licence de services financiers australiens (AFS), en violation de la Loi sur les sociétés. L'ASIC a engagé des poursuites en 2022 et a perdu au procès en 2024. Elle a fait appel de la décision, arguant que la structure satisfaisait à la définition légale d'une débenture, à savoir, un prêt ou un dépôt d'argent accompagné d'un engagement à le rembourser en tant que dette.
Décision complète de la Cour fédérale
La Cour fédérale complète, composée des juges Stewart, Cheeseman et Meagher, a unanimement confirmé la décision du tribunal de première instance et rejeté l'appel de l'ASIC. La Cour a conclu que l'arrangement Finder Earn n'impliquait pas le prêt ou le dépôt d'argent dans le Portefeuille Finder, car les clients acquéraient un droit de propriété sur le TrueAUD plutôt que de transférer directement des AUD.
De plus, la Cour a souligné que l'obligation contractuelle de Finder de fournir un retour n'était pas une promesse de rembourser de l'argent « en tant que dette ». Au lieu de cela, l'obligation était de retourner un montant équivalent de l'actif numérique—reflétant une obligation basée sur la propriété, et non sur la dette. En conséquence, l'arrangement ne relevait pas de la définition statutaire d'une débenture en vertu de l'article 9 de la Loi sur les sociétés.
L'ASIC a également soutenu que l'ensemble de l'arrangement devait être considéré comme un "schéma unique" en vertu de l'article 761B de la Loi, ce qui le soumettrait au régime de licence des services financiers. La Cour a également rejeté cette affirmation, notant que le produit n'était pas présenté ou structuré de manière à soutenir une telle interprétation.
Impact réglementaire et industriel
La décision marque la deuxième perte significative d'ASIC en salle d'audience concernant des produits de rendement d'actifs numériques, suite à son affaire infructueuse contre la société fintech Block Earner. Comme dans cette affaire, le jugement concernant le Portefeuille Finder soulève d'importantes questions sur le traitement réglementaire des modèles commerciaux de crypto-monnaie émergents qui offrent un rendement sans créer expressément de relations de type dette.
Dans un communiqué de presse suite à la décision, l'ASIC a reconnu le résultat et a confirmé qu'elle examine les implications pour ses orientations, y compris la Feuille d'information 225 (INFO 225), qui traite de la question de savoir quand les actifs cryptographiques peuvent être considérés comme des produits financiers en vertu de la loi australienne.
L'affaire renforce également l'importance de structurer soigneusement les produits d'actifs numériques, en particulier en ce qui concerne la propriété, la garde et la nature contractuelle des droits des utilisateurs. Les entreprises proposant des produits de rendement basés sur des stablecoins peuvent trouver un certain réconfort dans cette décision, mais elles doivent s'assurer que leurs conditions de service et leurs pratiques opérationnelles évitent de créer des obligations de dette implicites ou des structures de pooling qui pourraient déclencher des exigences de licence.
Conclusion
La confirmation par la Full Federal Court de la décision du tribunal de première instance dans ASIC c. Wallet Ventures Pty Ltd clarifie la limite légale entre les arrangements de propriété d'actifs numériques et les instruments de dette traditionnels. Bien que cette décision offre des orientations aux entreprises opérant dans l'environnement réglementaire crypto en évolution en Australie, elle signale également que la structure, la documentation et la divulgation de ces produits restent essentielles pour la conformité réglementaire.
Pour les plateformes d'actifs numériques qui se demandent si leurs offres peuvent constituer des produits financiers ou des débentures, un examen juridique précoce est essentiel. Kelman PLLC continue de surveiller les évolutions de la réglementation crypto à travers les juridictions et est disponible pour conseiller les clients naviguant dans ces paysages juridiques en évolution. Pour plus d'informations ou pour planifier une consultation, veuillez nous contacter.
Cet article est paru à l'origine sur Kelman.law.
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Comprendre la décision ASIC v Wallet Ventures sur les actifs numériques
Le 24 juillet 2025, la Cour fédérale d'Australie a rendu sa décision dans l'affaire ASIC c. Wallet Ventures Pty Ltd [2025] FCAFC 93, rejetant l'appel de la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements (ASIC) dans une affaire très médiatisée concernant le statut réglementaire des produits de crypto-actifs. La décision affirme que le produit "Finder Earn" de Finder Wallet ne constitue pas un "débenture" en vertu de la Loi sur les sociétés de 2001 (Cth), l'exemptant ainsi des obligations de licence de produit financier.
L'éditorial d'opinion suivant a été écrit par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.
Contexte : Le produit et les allégations
L'affaire découle de l'exploitation de "Finder Earn" par Finder Wallet, un produit qui permettait aux utilisateurs de convertir des dollars australiens (AUD) en un stablecoin, TrueAUD, et de les allouer à Finder Wallet en échange d'un rendement fixe sur une période déterminée. Finder Wallet maintenait la propriété légale des actifs numériques pendant la durée du contrat, tandis que les utilisateurs conservaient un droit contractuel de racheter le capital et le rendement accumulé.
L'ASIC a allégué que l'arrangement constituait l'offre d'une débenture sans licence de services financiers australiens (AFS), en violation de la Loi sur les sociétés. L'ASIC a engagé des poursuites en 2022 et a perdu au procès en 2024. Elle a fait appel de la décision, arguant que la structure satisfaisait à la définition légale d'une débenture, à savoir, un prêt ou un dépôt d'argent accompagné d'un engagement à le rembourser en tant que dette.
Décision complète de la Cour fédérale
La Cour fédérale complète, composée des juges Stewart, Cheeseman et Meagher, a unanimement confirmé la décision du tribunal de première instance et rejeté l'appel de l'ASIC. La Cour a conclu que l'arrangement Finder Earn n'impliquait pas le prêt ou le dépôt d'argent dans le Portefeuille Finder, car les clients acquéraient un droit de propriété sur le TrueAUD plutôt que de transférer directement des AUD.
De plus, la Cour a souligné que l'obligation contractuelle de Finder de fournir un retour n'était pas une promesse de rembourser de l'argent « en tant que dette ». Au lieu de cela, l'obligation était de retourner un montant équivalent de l'actif numérique—reflétant une obligation basée sur la propriété, et non sur la dette. En conséquence, l'arrangement ne relevait pas de la définition statutaire d'une débenture en vertu de l'article 9 de la Loi sur les sociétés.
L'ASIC a également soutenu que l'ensemble de l'arrangement devait être considéré comme un "schéma unique" en vertu de l'article 761B de la Loi, ce qui le soumettrait au régime de licence des services financiers. La Cour a également rejeté cette affirmation, notant que le produit n'était pas présenté ou structuré de manière à soutenir une telle interprétation.
Impact réglementaire et industriel
La décision marque la deuxième perte significative d'ASIC en salle d'audience concernant des produits de rendement d'actifs numériques, suite à son affaire infructueuse contre la société fintech Block Earner. Comme dans cette affaire, le jugement concernant le Portefeuille Finder soulève d'importantes questions sur le traitement réglementaire des modèles commerciaux de crypto-monnaie émergents qui offrent un rendement sans créer expressément de relations de type dette.
Dans un communiqué de presse suite à la décision, l'ASIC a reconnu le résultat et a confirmé qu'elle examine les implications pour ses orientations, y compris la Feuille d'information 225 (INFO 225), qui traite de la question de savoir quand les actifs cryptographiques peuvent être considérés comme des produits financiers en vertu de la loi australienne.
L'affaire renforce également l'importance de structurer soigneusement les produits d'actifs numériques, en particulier en ce qui concerne la propriété, la garde et la nature contractuelle des droits des utilisateurs. Les entreprises proposant des produits de rendement basés sur des stablecoins peuvent trouver un certain réconfort dans cette décision, mais elles doivent s'assurer que leurs conditions de service et leurs pratiques opérationnelles évitent de créer des obligations de dette implicites ou des structures de pooling qui pourraient déclencher des exigences de licence.
Conclusion
La confirmation par la Full Federal Court de la décision du tribunal de première instance dans ASIC c. Wallet Ventures Pty Ltd clarifie la limite légale entre les arrangements de propriété d'actifs numériques et les instruments de dette traditionnels. Bien que cette décision offre des orientations aux entreprises opérant dans l'environnement réglementaire crypto en évolution en Australie, elle signale également que la structure, la documentation et la divulgation de ces produits restent essentielles pour la conformité réglementaire.
Pour les plateformes d'actifs numériques qui se demandent si leurs offres peuvent constituer des produits financiers ou des débentures, un examen juridique précoce est essentiel. Kelman PLLC continue de surveiller les évolutions de la réglementation crypto à travers les juridictions et est disponible pour conseiller les clients naviguant dans ces paysages juridiques en évolution. Pour plus d'informations ou pour planifier une consultation, veuillez nous contacter.
Cet article est paru à l'origine sur Kelman.law.