Struktur Hukum DAO: Bermula dari Gugatan Regulator AS terhadap DAO

Ringkasan

Belakangan ini, suatu DAO mengalami gugatan, dan anggotanya mungkin perlu bertanggung jawab secara bersama. Situasi ini meskipun mengejutkan, tetapi sudah diperkirakan di kalangan hukum. DAO bukanlah wilayah bebas hukum, ketika tanggung jawab hukum muncul, DAO tanpa entitas akan membawa risiko besar bagi anggotanya. Banyak DAO yang sedang mencari untuk membangun struktur hukum yang lebih matang, berdasarkan karakteristik bisnis, beberapa cara yang umum adalah perusahaan terbatas, yayasan, asosiasi non-profit tanpa badan hukum, dan trust tujuan khusus.

Bagian Pertama

Komisi Perdagangan Berjangka Komoditi AS (CFTC) baru-baru ini mengumumkan tindakan penegakan hukum terhadap suatu protokol DeFi. CFTC menuduh protokol tersebut secara ilegal menawarkan perdagangan berjangka dengan leverage dan margin, melakukan aktivitas yang hanya dapat dilakukan oleh pialang berjangka terdaftar, dan gagal memenuhi persyaratan regulasi keuangan seperti KYC. CFTC menggugat perusahaan dan pendiri di balik protokol tersebut serta mengajukan denda penyelesaian.

Sementara itu, CFTC memutuskan untuk mengajukan gugatan perdata terhadap DAO di balik kesepakatan tersebut, karena tim kesepakatan tersebut telah menyerahkan kendali kepada DAO tahun lalu untuk menghindari regulasi. Tujuan gugatan termasuk meminta ganti rugi, mengembalikan hasil ilegal, denda perdata, larangan perdagangan dan pendaftaran, dan lain-lain.

Tindakan ini mendapat kritik dari komunitas Web3, dan terdapat perbedaan pendapat di dalam CFTC. Beberapa komisioner secara terbuka menentang, berpendapat bahwa langkah ini memasuki wilayah hukum yang tidak diketahui, kurang memiliki dasar hukum yang jelas, dan tidak meminta pendapat secara luas.

Artikel ini membahas struktur hukum DAO dan tanggung jawab yang sesuai. Peristiwa ini mengguncang bidang DAO, terutama karena anggota DAO mungkin perlu langsung menanggung tanggung jawab hukum. Saat ini, standar untuk menentukan keanggotaan adalah apakah seseorang telah memberikan suara di DAO, karena memberikan suara berarti mempengaruhi operasi organisasi. Meskipun tampak konyol, dunia hukum telah memperingatkan bahwa jika DAO tidak memiliki entitas hukum, itu mungkin dianggap sebagai kemitraan umum, yang mengakibatkan semua anggota menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas. Ini adalah salah satu alasan penting mengapa DAO mendorong pendaftaran entitas.

Meskipun sebelumnya sebagian besar orang menyadari risiko ini, hampir tidak ada yang benar-benar percaya bahwa itu akan terjadi. Di satu sisi, sebagian besar DAO berbasis komunitas belum membentuk bisnis dasar, menganggap risikonya tidak besar. Di sisi lain, kesulitan dalam mengeksekusi sanksi terhadap anggota DAO sangat besar. Sebagian besar anggota DAO bersifat anonim, hanya memiliki satu alamat. Biaya pelacakan dan penegakan hukum sangat mahal, kecuali melibatkan kasus besar yang memerlukan keterlibatan pihak berwenang, jarang orang akan menelusuri alamat anonim di seluruh dunia untuk jumlah denda yang kecil.

Meskipun kejadian ini membuka preseden berbahaya, namun mungkin hanya akan berbunyi keras tetapi sedikit dampak. Tujuan utamanya adalah untuk memperingatkan pihak pengelola protokol DeFi agar tidak mencoba mengalihkan tanggung jawab dengan menyerahkan hak pengelolaan kepada DAO, sekaligus mengingatkan komunitas untuk tidak mudah disalahkan. Dalam pernyataan CFTC disebutkan bahwa tindakan ini adalah bagian dari upaya luas untuk melindungi pelanggan Amerika dalam lingkungan keuangan terdesentralisasi yang berkembang pesat.

Peristiwa ini membuat orang lebih menyadari bahwa, di bawah sistem hukum yang ada, DAO perlu dan akan diminta untuk memikul tanggung jawab hukum yang sesuai.

Bagi DAO, membentuk struktur hukum organisasi yang sempurna sesegera mungkin hampir menjadi pilihan yang wajib. (Tentu saja, beberapa DAO akan berpegang pada ideologi asli kripto yang murni, tidak menerima regulasi, dan mencapai ketahanan terhadap sensor melalui berbagai desain. DAO semacam ini akan ada dalam dunia kripto dalam jangka panjang, tetapi mungkin tidak akan menjadi bentuk arus utama.)

Ada tiga kelemahan utama dari tidak mendaftarkan entitas:

1. DAO tanpa entitas fisik dapat dianggap sebagai kemitraan umum, dan anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas dalam keadaan tertentu.

2. Risiko pajak, dalam kondisi tanpa entitas, anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab pajak yang sebenarnya bukan miliknya, bahkan jika individu tersebut tidak menerima keuntungan apapun.

3. Kegiatan off-chain terbatas, kurangnya entitas fisik mungkin sulit untuk berinteraksi dengan entitas dunia tradisional, seperti menandatangani kontrak. Sementara banyak bisnis DAO telah meluas ke dunia off-chain.

Masalah-masalah ini akan memiliki dampak signifikan pada perkembangan jangka panjang DAO.

Bagian Kedua

Jika ingin mendaftar, di mana mendaftar, jenis apa yang didaftarkan? Berikut adalah beberapa opsi umum:

Perseroan Terbatas ( LLC )

Di Amerika Serikat, DAO dapat terdaftar sebagai perusahaan terbatas (LLC), sepenuhnya sesuai dengan hukum dan persyaratan pajak Amerika. Perusahaan terbatas di Amerika dapat dikelola oleh anggota, tanpa perlu dewan direksi, manajer, atau pemimpin, karakteristik ini membuat LLC cocok untuk penggunaan DAO. Beberapa negara bagian telah secara jelas menerima pendaftaran organisasi bentuk DAO sebagai LLC.

LLC dapat didirikan untuk tujuan profit, dan biasanya yang memilih mendaftar LLC adalah investasi DAO. Meskipun belum ada peraturan yang jelas, mereka biasanya mengharuskan anggota menjadi investor yang memenuhi syarat dan membatasi jumlah anggota hingga 99 orang, untuk memaksimalkan kepatuhan regulasi yang mungkin dihadapi di masa depan.

Beberapa kelompok investasi mendaftar sebagai LLC tetapi mendefinisikan diri mereka sebagai klub investasi. Ini dapat dianggap sebagai Venture DAO kecil. SEC memiliki definisi yang jelas tentang klub investasi, kolektif investasi yang memenuhi syarat dapat dibebaskan dari regulasi SEC. Namun, klub investasi juga memiliki batasan maksimum 99 orang, yang paling merepotkan adalah semua anggota harus aktif berpartisipasi dalam setiap keputusan investasi.

Baru-baru ini, beberapa lembaga mengajukan konsep sDAO, yang memungkinkan batasan anggota meningkat hingga 499 orang dan melakukan investasi dalam kategori tertentu dengan syarat semua peserta adalah warga negara AS. Sebagai perbandingan, LLC tidak memiliki batasan kewarganegaraan untuk anggotanya. Rencana ini saat ini masih dalam tahap verifikasi.

Sebuah negara pulau telah merevisi "Undang-Undang Entitas Nirlaba" awal tahun ini, yang memungkinkan setiap DAO untuk mendaftar sebagai perusahaan terbatas nirlaba di negara tersebut dan menikmati pengecualian pajak. Undang-undang ini memungkinkan pendaftaran di mana satu individu bertanggung jawab penuh atas seluruh DAO. Ini adalah versi luar negeri dari struktur AS, tetapi tidak terikat oleh hukum federal AS. Meskipun versi LLC ini dapat menjalankan bisnis operasional, tidak diperbolehkan untuk mendistribusikan pendapatan atau keuntungan kepada anggota DAO, dan tidak berlaku untuk DAO yang bersifat investasi.

yayasan luar negeri

Dibandingkan dengan mendaftar sebagai DAO LLC, saat ini lebih banyak pilihan untuk mendaftarkan yayasan di seluruh dunia. Keuntungan dari yayasan adalah dapat bersifat "tanpa badan hukum", yang dapat mengurangi tanggung jawab hukum tim pendiri ketika terjadi situasi yang tidak terduga. Lokasi pendaftaran yayasan domestik yang umum adalah Swiss dan Singapura, yang menawarkan perlindungan hukum yang baik, tetapi DAO harus membayar pajak atas pendapatan. Lokasi pendaftaran luar negeri biasanya berada di Kepulauan Cayman, BVI, dan sejenisnya. Di antara lokasi tersebut, Kepulauan Cayman lebih ramah terhadap penerbitan token, sehingga menjadi pilihan bagi banyak DAO saat ini. Perbedaan utama antara domestik dan luar negeri adalah bahwa luar negeri memiliki pengecualian pajak. Yayasan dikelola oleh dewan pengurus atau dewan direksi, yang dalam beberapa hal牺牲了去中心化程度, tetapi pemegang token dapat memberikan arahan kepada dewan pengurus atau dewan direksi melalui pemungutan suara. Yayasan telah digunakan secara luas oleh organisasi terkait blockchain sebelum DAO menjadi populer, sehingga model ini relatif familiar.

Koperasi Terbatas (LCA)

LCA adalah gabungan dari koperasi tradisional dan perusahaan terbatas (LLC), yang menawarkan fleksibilitas lebih besar dibandingkan koperasi tradisional, terutama dalam hal investasi. LCA dapat dengan baik mengatur protokol tata kelola DAO dan struktur anggaran asosiasi, menerima hak suara untuk berbagai jenis peserta, sambil mematuhi prinsip koperasi. Sebuah negara bagian memiliki seperangkat undang-undang yang lengkap untuk LCA, sehingga mendapatkan pengakuan dari banyak DAO.

asosiasi non-profit non-yuridis (UNA)

UNA adalah bentuk baru yang sedang dieksplorasi secara signifikan. Ini memungkinkan pengakuan anggota yang fleksibel, memungkinkan anggota untuk tetap anonim, dan memudahkan pergerakan, fitur-fitur ini dapat dengan baik disesuaikan dengan DAO komunitas yang ada. UNA dapat menjalankan bisnis yang menguntungkan, tetapi seluruh organisasi harus tetap non-profit dan tidak dapat melakukan distribusi keuntungan. Namun, UNA adalah praktik yang relatif baru, dan pemahaman tentang UNA saat ini bervariasi di antara negara bagian di AS, dengan kurangnya preseden yang sesuai, yang dapat menyebabkan UNA tidak diakui dalam situasi tertentu dan memicu risiko. Selain itu, UNA lebih cocok untuk orang-orang utama dan aktivitas bisnis yang bergantung pada DAO di AS, organisasi harus membayar pajak di AS.

Trust untuk tujuan khusus

Bentuk kepercayaan tujuan khusus biasanya adalah DAO yang mentransfer sebagian atau seluruh aset kepada wali dan mempercayakan wali untuk melakukan kegiatan bisnis melalui perjanjian kepercayaan. Ini tidak hanya menyelesaikan masalah entitas offline tetapi juga memungkinkan anggota DAO dan wali untuk mendapatkan perlindungan tanggung jawab terbatas. Salah satu masalah utama dalam memperkenalkan struktur hukum ke dalam DAO adalah bahwa mematuhi norma yang dirancang untuk organisasi tradisional dapat merusak desentralisasi dan kebebasan DAO. Terutama karena sebagian besar struktur hukum memerlukan persetujuan pemerintah untuk diselesaikan. Namun, kepercayaan tujuan khusus yang didirikan berdasarkan hukum suatu pulau menghilangkan masalah ini. Ini tidak memerlukan persetujuan pemerintah, tidak perlu mempertahankan laporan. Kepercayaan tersebut mulai berlaku ketika terjadi transfer aset berdasarkan perjanjian kepercayaan. Namun, skenario penerapan kepercayaan tujuan khusus terutama mewakili komite atau SubDAO dalam DAO untuk melakukan bisnis tertentu, sementara mengemas seluruh DAO dalam struktur kepercayaan masih harus dieksplorasi.

Semua solusi yang dibahas di atas telah menyelesaikan tiga masalah awal. Namun, di atas itu, masing-masing memiliki karakteristik tersendiri. Struktur hukum DAO sering kali kompleks dalam desain praktis, dan faktor-faktor yang perlu dipertimbangkan meliputi wilayah negara anggota utama, struktur pemerintahan yang diharapkan, tingkat desentralisasi, arah bisnis utama, skala dan keberlanjutan anggota DAO, strategi token, strategi SubDAO, biaya pendaftaran, dan lain-lain.

Struktur hukum dan praktik terkait DAO adalah bidang yang baru muncul, belum ada konsensus umum dan praktik terbaik yang terbentuk, perlu eksplorasi lebih lanjut.