"Pengalaman hukum dari kasus Mt.Gox dan Celsius telah memberikan referensi dan dukungan praktis yang menguntungkan bagi kreditor China dalam memperjuangkan hak klaim mereka di kasus FTX. Meskipun jalur pengajuan FTX saat ini cenderung tertutup dan eksklusif, masih ada ruang diskresi di pengadilan kebangkrutan, dan jika kreditor China bertindak dengan tepat, mereka masih memiliki harapan untuk mencapai pengakuan hak dan pembayaran."
Pada 2 Juli 2025, FTX Recovery Trust mengajukan "Mosi untuk Melaksanakan Prosedur Penanganan Terbatas di Yurisdiksi Terbatas yang Potensial" kepada Pengadilan Kebangkrutan Delaware, AS, yang meminta pembentukan mekanisme pembayaran yang berbeda untuk kreditor di 49 yurisdiksi (termasuk China). Inti dari mosi tersebut dapat dirangkum sebagai berikut: jika pengacara lokal yang dipekerjakan oleh pihak trust menentukan bahwa pembayaran kepada suatu yurisdiksi melanggar peraturan regulasi kripto lokal, maka klaim kreditor di daerah tersebut akan berubah menjadi "klaim yang disengketakan", yang pada akhirnya dapat sepenuhnya dicabut haknya untuk menerima pembayaran, dan akan diambil alih oleh FTX Recovery Trust.
Menurut statistik terkait, kreditor di Tiongkok memiliki utang sebesar 380 juta USD, yang merupakan sekitar 82% dari total utang di wilayah yang dibatasi. Usulan ini juga menarik perhatian luas di bidang Web3 dan praktik hukum industri kripto, bukan hanya karena berkaitan dengan hak klaim ratusan ribu investor Tiongkok, tetapi juga dapat memiliki dampak yang mendalam pada penerapan hukum perusahaan kripto global di masa depan dalam kebangkrutan lintas batas, perlindungan pengguna, dan jalur kepatuhan.
Artikel ini bertujuan untuk menganalisis secara mendalam masalah yang terlibat dalam usulan tersebut serta keadaan perlindungan hak kreditor di China dari tiga dimensi: sistem usulan, penerapan hukum, dan analisis kasus serupa.
I. Pengantar Sistem Usulan dan Analisis Singkat Isi Usulan Kasus ini
Sebelum menganalisis kontroversi terkait usulan tersebut, perlu terlebih dahulu memperkenalkan mekanisme dasar "sistem usulan" (Motion Practice) dalam prosedur kebangkrutan di Amerika Serikat. Usulan di bawah hukum kebangkrutan Amerika Serikat adalah permohonan resmi yang diajukan oleh debitur, kreditor, atau pihak berkepentingan lainnya kepada pengadilan kebangkrutan terkait masalah prosedural atau substansial tertentu. Dasar hukumnya biasanya adalah "Aturan Prosedur Kebangkrutan Federal" (Federal Rules of Bankruptcy Procedure), dan dilaksanakan dengan aturan pengadilan setempat yang spesifik.
Dalam Pasal 11 dari "Aturan Prosedur Kebangkrutan Federal", mosi bisa mencakup berbagai hal, mulai dari disposisi aset, konfirmasi klaim, urutan pembayaran prioritas, hingga penolakan kelayakan pembayaran kreditur seperti yang ditunjukkan dalam kasus ini, semuanya dapat dimulai melalui prosedur mosi. Mosi biasanya harus diajukan dalam bentuk dokumen tertulis resmi (Motion Brief), yang menjelaskan dasar hukum dan klaim faktualnya, serta harus menyediakan bukti terkait untuk mendukungnya. Untuk mosi yang melibatkan hak prosedural yang signifikan, pengadilan kebangkrutan biasanya juga akan mengatur sidang (Hearing), untuk mendengarkan pendapat pihak terkait, memeriksa apakah prosedur tersebut sesuai, dan apakah klaim mosi tersebut sah, sebelum memberikan putusan. Dengan kata lain, sistem mosi merupakan bagian penting dari prosedur kebangkrutan di Amerika Serikat, dan juga merupakan alat penting bagi peserta kebangkrutan untuk mendorong tuntutan kepentingan mereka.
Kembali ke kasus ini, Trust Kebangkrutan FTX mengutip Pasal 105(a) dari Undang-Undang Kebangkrutan AS (pengadilan memiliki kekuasaan untuk mengeluarkan perintah yang diperlukan), Pasal 1142(b) (otorisasi pelaksanaan rencana reorganisasi) dan Aturan Prosedur Kebangkrutan Federal Pasal 3020(d), meminta pengadilan untuk mengizinkan trust melaksanakan "Prosedur Yurisdiksi Terbatas". Permohonan tersebut berargumen menolak pembayaran kepada 49 kreditor yang diidentifikasi dalam lampiran B yang berasal dari "yurisdiksi terbatas" yang mencakup negara-negara seperti Tiongkok, Rusia, Mesir, Nigeria dan lainnya. Trust Kebangkrutan FTX di dalam permohonan ini memberikan alasan bahwa kebijakan regulasi crypto di yurisdiksi tersebut dapat mengakibatkan denda atau sanksi yang relevan (Fines and Penalties), menghalangi legitimasi pembayaran debitur sambil berpotensi membuat pejabat terkait menghadapi risiko pidana (Criminal Penalties).
(Gambar di atas adalah sebagian teks asli dari usulan yang diajukan oleh trust kebangkrutan FTX, yang menjelaskan alasan utama diajukannya usulan tersebut)
Masalah substantif yang ditimbulkan oleh usulan ini tidak hanya terletak pada apakah hukum AS mengizinkan pengecualian hak klaim kreditor tertentu, tetapi juga pada apakah pengadilan memiliki kewenangan untuk menolak kelayakan klaim tersebut hanya karena kreditor berasal dari "negara terbatas", sehingga melibatkan berbagai sengketa kompleks di beberapa tingkat, yang akan dianalisis secara rinci dari dua aspek yaitu hukum substantif dan hukum prosedural.
II. Ruang Lingkup Hukum dan Fokus Sengketa: Prosedur dan Substansi
Dari sudut pandang hukum substantif, alasan inti yang diajukan oleh trust kebangkrutan FTX dalam usulannya adalah "pembayaran kepada pengguna di yurisdiksi yang terbatas mungkin melanggar peraturan setempat tentang aset kripto dan kontrol valuta asing." Klaim ini secara permukaan tampaknya termasuk dalam kategori "manajemen risiko kepatuhan" oleh pengelola kebangkrutan, namun pada kenyataannya ada setidaknya dua cacat yang jelas dalam penerapan dan interpretasi hukum:
Pertama, logika yang diajukan oleh pengelola kebangkrutan FTX membingungkan sifat alat pembayaran dan aset kompensasi. Objek yang diusulkan FTX untuk kompensasi bukanlah aset kripto, melainkan dolar AS atau stablecoin yang disetujui oleh pengadilan (seperti USDC, USDP, dll), dan metode pembayaran semacam itu tidak secara langsung dibatasi dalam sistem pembayaran internasional. Keberhasilan serupa terlihat dalam kasus likuidasi kebangkrutan Celsius dan Mt.Gox, di mana pengelola kebangkrutan dari kedua kasus tersebut melakukan pembayaran kepada kreditor individu yang berada di yurisdiksi terbatas (seperti Cina, Rusia) melalui transfer SWIFT atau transfer stablecoin di bawah pengawasan pengadilan, dan pengadilan di yurisdiksi terkait tidak mengajukan permintaan pengecualian kepatuhan terhadap tindakan pembayaran itu sendiri, juga tidak memicu kontroversi regulasi yang relevan.
Kedua, usulan tersebut salah dalam penerapan segera dan relevansi terhadap hukum dan peraturan administratif di Tiongkok. Dalam kerangka hukum yang berlaku di Tiongkok, tidak ada larangan menyeluruh terhadap kepemilikan aset kripto oleh individu atau penerimaan pembayaran aset kripto dari luar negeri. Pada 4 September 2017, Bank Sentral Tiongkok dan tujuh kementerian lainnya mengeluarkan "Pengumuman tentang Pencegahan Risiko Pendanaan Penerbitan Token" yang berfokus pada pembatasan lembaga keuangan dalam berpartisipasi dalam penerbitan dan perdagangan token; sementara pada September 2021, "Pemberitahuan tentang Pencegahan dan Penanganan Risiko Spekulasi Perdagangan Mata Uang Virtual" yang dikeluarkan oleh Bank Rakyat Tiongkok dan sepuluh kementerian lainnya meskipun memperkuat penegakan terhadap platform perdagangan, juga tidak menolak legalitas individu dalam menerima atau memiliki aset kripto secara pasif. Yang lebih penting, banyak pengadilan perdata di berbagai daerah telah mengakui aset kripto (seperti BTC, USDT, dll.) sebagai "harta virtual jaringan", yang dilindungi di bawah Pasal 127 Kode Sipil, dan dapat dilindungi sebagai objek penegakan hak utang, demikian pula di bidang pidana. Oleh karena itu, penafsiran usulan tersebut terhadap kebijakan regulasi Tiongkok tidak memiliki kekuatan mengikat secara umum dan bertentangan dengan tren perkembangan kasus praktik.
Namun dari sudut pandang hukum prosedural, masih ada banyak hal yang perlu didiskusikan terkait pengaturan prosedur yang diusulkan oleh pengajuan kebangkrutan FTX.
Meskipun tindakan FTX ini secara formal mengikuti aturan prosedural pengadilan kebangkrutan AS, secara substantif ia memperkenalkan satu set "mekanisme pemeriksaan kepatuhan" yang dipimpin oleh mereka dan lebih tertutup dalam hal operasional. Secara spesifik, pihak pengawas kebangkrutan FTX secara sepihak menunjuk pengacara untuk memberikan pendapat hukum mengenai risiko kepatuhan di yurisdiksi tertentu apakah dapat dibayar (Legal Opinion), dan mengharuskan bahwa pendapat tersebut harus berupa pendapat tanpa pengecualian atau syarat (Unqualified Legal Opinion) untuk dapat diterima. Jika seorang pengacara di negara atau wilayah tertentu berpendapat bahwa pembayaran mungkin menghadapi hambatan hukum, atau tidak dapat memberikan pendapat tanpa syarat yang absolut, maka semua klaim di wilayah tersebut akan secara otomatis dimasukkan ke dalam "klaim yang diperdebatkan" (Disputed Claims), menghentikan pembayaran bahkan sepenuhnya mencabut kelayakan untuk mengklaim. Mekanisme pemeriksaan ini sangat mudah menimbulkan ketidakadilan substantif di daerah-daerah dengan regulasi yang kabur atau kebijakan yang tidak transparan (seperti di China). Misalnya, saat ini tidak ada hukum yang jelas di China yang melarang individu menerima pembayaran dalam dolar atau memegang stablecoin, pengacara setempat, berdasarkan faktor "risiko yang tidak dapat dinilai", juga sulit untuk memberikan pendapat hukum yang menyatakan kepastian absolut. Dalam praktiknya, sebagian besar pengacara meskipun secara subjektif cenderung berpikir bahwa risiko kepatuhan terbatas, berdasarkan kewajiban kehati-hatian profesional tetap akan menambahkan klausul pengecualian dalam pendapat mereka, sehingga mengakibatkan "pendapat yang tidak dapat diterima" (Unacceptable Opinion) menjadi hasil default dalam prosedur.
Masalah yang lebih serius adalah bahwa mekanisme tinjauan kepatuhan ini tidak didirikan dan didorong oleh pengadilan yang netral, tetapi sepenuhnya dikendalikan oleh pihak trust kebangkrutan FTX, mulai dari pemilihan pengacara, penerbitan instruksi, hingga pengaturan, penafsiran, dan penerapan isi pendapat hukum, semua dikendalikan sepihak oleh debitor. Mekanisme tinjauan semacam ini, yang memiliki arti "menetapkan kesimpulan terlebih dahulu, kemudian mengeluarkan pendapat hukum untuk membuktikannya", mengandung makna "menembak panah lalu menggambar sasaran". Lebih lanjut, desain prosedur ini juga tidak melalui prosedur pemeriksaan substansi pengadilan itu sendiri; jika pengadilan hanya berdasarkan pada isi pendapat hukum yang diajukan oleh debitor dan langsung menerima permohonan, ini pada dasarnya sama dengan menyerahkan keputusan hak pemulihan sebagian kreditor negara kepada penasihat hukum yang dikendalikan debitor. Desain prosedur semacam ini bertentangan dengan prinsip inti "perlakuan adil terhadap kreditor yang setara" yang ditekankan oleh hukum kebangkrutan AS, dan juga akan menempatkan kreditor di yurisdiksi tertentu seperti Tiongkok dalam posisi yang secara sistematis tidak menguntungkan.
Selain itu, masalah yurisdiksi dalam artikel ini juga kontroversial. Pengadilan kebangkrutan AS sebagai pengadilan berlandaskan prinsip territorial, kekuasaan yudisialnya biasanya dibatasi pada debitor kebangkrutan AS dan asetnya, tetapi basis pelanggan FTX memiliki karakteristik global yang tinggi, dan komposisi klaim platformnya tidak hanya merupakan hubungan hukum AS, melainkan mencakup elemen hukum kontrak lintas negara yang kompleks. Sebagian besar kreditor China meskipun membuka akun melalui platform internasional FTX, tidak secara eksplisit setuju untuk tunduk pada hukum AS atau menerima pengadilan AS untuk yurisdiksi eksklusif. Oleh karena itu, apakah pengadilan dari satu yurisdiksi dapat secara politis sepenuhnya mengecualikan kelayakan klaim kreditor dari negara tertentu, masih menjadi kontroversi dalam penerapan hukum. Dan berdasarkan prinsip umum hukum internasional, meskipun prosedur kebangkrutan memiliki efek likuidasi terpusat, namun tidak boleh secara sembarangan mencabut hak klaim yang sah dari kreditor asing, jika tidak, hal itu dapat melanggar semangat hukum internasional seperti 'Konvensi Den Haag tentang Pilihan Pengadilan Internasional' dan 'Model Hukum Kebangkrutan Lintas Batas UNCITRAL'. Jika pengadilan AS menjadikan 'risiko kepatuhan' sebagai dasar yang berlaku umum, di masa depan dalam kasus kebangkrutan lintas batas mungkin akan ditiru oleh debitor lain, sehingga semakin melemahkan posisi hukum kreditor luar negeri.
Tiga, studi perbandingan horizontal dari kasus-kasus serupa
Kasus FTX bukanlah kali pertama industri kripto menghadapi sengketa penyelesaian utang lintas batas yang disebabkan oleh kebangkrutan platform besar. Dari pengalaman sebelumnya, kasus Mt.Gox di Jepang dan kasus Celsius di Amerika Serikat dapat dijadikan perbandingan yang khas untuk kasus ini. Meskipun kedua kasus tersebut berada di yurisdiksi yang berbeda dan sikap regulasi juga berbeda, ciri khas bersama keduanya adalah melibatkan kreditur lintas batas dalam jumlah besar, likuidasi aset kripto yang besar, serta dampak substansial terhadap hak-hak pengguna di China. Jalur penanganan kasus di pengadilan, peran trustee, dan prinsip penyelesaian dalam kasus-kasus ini menjadi referensi penting untuk analisis perbandingan kasus FTX.
(I) Kasus Mt.Gox
Mt.Gox adalah salah satu kasus kebangkrutan yang paling representatif dalam sejarah Bitcoin. Pada tahun 2014, Mt.Gox mengumumkan kebangkrutan karena kerentanan sistem perdagangan dan pencurian BTC dalam skala besar, dengan jumlah kreditor lebih dari dua puluh ribu yang tersebar di seluruh dunia, di mana kreditor dari China memiliki proporsi yang signifikan. Kasus ini berada di bawah yurisdiksi Pengadilan Negeri Tokyo, Jepang, dan tunduk pada Undang-Undang Kebangkrutan Jepang serta prosedur pemulihan sipil yang dimulai kemudian. Dalam desain prosedurnya, pengadilan tidak menetapkan ambang batas restriktif dengan alasan kewarganegaraan pengguna atau risiko regulasi, melainkan melalui "sistem portal kreditor" mengumpulkan permohonan klaim dari kreditor global secara seragam, dan mendukung antarmuka multibahasa termasuk bahasa Mandarin dan Inggris, sehingga lebih lanjut mengurangi hambatan prosedural.
Yang lebih penting, pengadilan Jepang meminta wali amanat untuk mengajukan rencana "pembayaran proporsional + pengembalian aset BTC fisik" berdasarkan struktur aset yang sebenarnya, tanpa membedakan negara asal kreditor yang memegang posisi regulasi konservatif terhadap cryptocurrency. Misalnya, di China, meskipun telah dikeluarkan "Pengumuman tentang Pencegahan Risiko Pendanaan Penerbitan Token", hal ini tidak mempengaruhi proses pemeriksaan dan pembayaran klaim oleh pengguna China. Seluruh proses ini dipimpin oleh Pengadilan Distrik Tokyo dengan menjaga netralitas dan keterbukaan yudisial yang tinggi, dan wali amanat secara berkala menerbitkan pengumuman kemajuan dalam berbagai bahasa, serta menjawab keberatan kolektif. Akhirnya, sebagian besar kreditor dapat memperoleh pembayaran melalui JPY, transfer bank, atau BTC. Kasus kebangkrutan Mt.Gox menunjukkan bahwa bahkan dalam konteks lintas batas yang kompleks, selama proses yang dipimpin oleh pengadilan adil dan menggunakan standar kompensasi yang seragam, kompleksitas regulasi aset kripto tidak menjadi alasan yang cukup untuk melarang atau membatasi pembayaran kepada kreditor eksternal.
(II) Kasus Celsius
Celsius Network sebagai salah satu platform pinjaman kripto terbesar di Amerika Serikat, mengajukan kebangkrutan untuk restrukturisasi pada tahun 2022, yang ditangani oleh Pengadilan Kebangkrutan Distrik Selatan New York, sesuai dengan Pasal 11 dari Undang-Undang Kebangkrutan. Dalam kasus ini, Celsius menghadapi banyak kreditor lintas batas, sama seperti FTX, terutama dengan basis pengguna yang luas di Asia, Eropa, dan tempat-tempat lainnya.
Dalam pengaturan program yang spesifik, pengadilan kebangkrutan dan perusahaan likuidasi (Celsius Creditor Recovery Corporation) telah membangun sistem portal kreditor, yang terbuka untuk pengajuan klaim kreditor secara global. Sistem ini mendukung operasi multibahasa dan memungkinkan kreditor untuk memilih cara penyelesaian sendiri, termasuk stablecoin dolar AS atau Bitcoin dan Ethereum dengan nilai setara. Yang perlu dicatat adalah, dalam kasus Celsius, tidak ada upaya untuk mengecualikan kreditor dari negara tertentu melalui mosi dan tidak ada daftar "zona yurisdiksi terbatas" yang ditetapkan. Bagi pengguna Cina dalam kasus Celsius, meskipun pemerintah Cina memiliki kebijakan regulasi yang sangat ketat terhadap mata uang virtual, pengadilan distrik selatan New York tidak mengadopsi "hambatan kepatuhan potensial" atau "pengendalian valuta asing" sebagai dasar untuk mengecualikan atau membekukan hak penyelesaian kreditor dari Cina.
Yang lebih penting, pengadilan dalam putusannya menekankan prinsip dasar perlakuan setara bagi kreditor di bawah hukum kebangkrutan, dan secara tegas menyatakan bahwa kecuali ada larangan yang jelas secara hukum atau permintaan bantuan dari pengadilan asing, hak kreditor asing tidak dapat secara sepihak dinyatakan batal karena ketidakjelasan regulasi. Faktanya, kreditor termasuk sejumlah besar pengguna dari daratan China dalam kasus Celsius telah menyelesaikan pembayaran awal pada awal 2024, sebagian besar melalui platform verifikasi identitas pihak ketiga KYC, dan menerima transfer USDC atau pembayaran distribusi BTC yang sesuai, yang juga menunjukkan bahwa pengadilan mempertahankan logika penanganan yang seimbang antara pemeriksaan substantif dan perlindungan prosedural.
Melihat dua preseden yaitu Mt.Gox dan Celsius, dapat dilihat bahwa dalam mekanisme penanganan kebangkrutan yang dipimpin oleh pengadilan dengan aturan yang jelas dan transparan, meskipun negara kreditor menghadapi regulasi aset kripto yang kabur atau pembatasan valuta asing, pengadilan masih cenderung untuk menjaga hak-hak sipil dasar para kreditor, dengan menegaskan prinsip "partisipasi non-diskriminatif", yang memiliki nilai referensi penting bagi jalur perlindungan hak kreditor China dalam kasus FTX.
Pertama, dari perspektif konsep hukum, baik pengadilan Jepang yang membuka saluran pendaftaran untuk kreditor China dalam kasus Mt.Gox, serta pengadilan kebangkrutan New York di Amerika Serikat yang secara tegas menolak untuk menolak kelayakan pendaftaran kreditor China dengan alasan "ketidakpastian regulasi" dalam kasus Celsius, menunjukkan bahwa pengadilan modern semakin memperhatikan pemeriksaan substansial dan perlindungan hak partisipasi yang setara bagi kreditor saat menangani kasus kebangkrutan kripto lintas batas. Khususnya dalam kasus Celsius, pengadilan Amerika tidak mengutip regulasi dari negara mana pun sebagai alasan untuk mengecualikan kompensasi bagi pengguna dari daratan China dan daerah lain, tetapi mencapai keseimbangan antara kontrol risiko dan kepatuhan melalui alat prosedural seperti KYC dan verifikasi identitas.
Kedua, dari mekanisme diskresi pengadilan kebangkrutan, meskipun prosedur kebangkrutan di AS memberikan debitur hak untuk mengajukan permohonan dan ruang desain prosedur tertentu, pada akhirnya pengadilan kebangkrutan tetap harus melakukan pemeriksaan substantif terhadap permohonan tersebut. Mengingat arah prosedur saat ini dalam kasus FTX—termasuk pendapat keberatan yang telah diajukan oleh perwakilan kreditor Tiongkok, serta protes luas dari komunitas kreditor global—dapat diharapkan secara wajar bahwa pengadilan tidak akan serta merta mengadopsi permohonan dari trust kebangkrutan FTX tentang "penghilangan kreditor dari yurisdiksi terbatas", dan mungkin cenderung mengambil pendekatan yang lebih terperinci dan menangani secara terpisah berdasarkan wilayah. Dalam konteks ini, jika kreditor Tiongkok dapat melakukan tindakan kolektif melalui organisasi pengacara, secara resmi mengajukan permohonan keberatan, dan berpartisipasi aktif dalam proses pendengaran, maka utang mereka masih memiliki harapan untuk diakui dan dibayar oleh pengadilan.
Tentu saja, hasil akhir dari perlindungan hak tetap tergantung pada bagaimana pengadilan akhirnya menyeimbangkan "hambatan kepatuhan" dengan "kesetaraan prosedural", "sebagian kreditor" dan "semua kreditor" di antara konflik tersebut. Begitu pengadilan mengadopsi logika mosi FTX, kreditor China mungkin perlu mengajukan banding lebih lanjut atau berupaya memperbaiki prosedur melalui saluran diplomatik.
Dengan demikian, pengalaman yudisial dari kasus Mt.Gox dan Celsius telah memberikan referensi yang menguntungkan dan dukungan praktis bagi kreditor China dalam memperjuangkan hak klaim mereka di kasus FTX. Meskipun jalur mosi FTX saat ini cenderung tertutup dan eksklusif, masih ada ruang kebijaksanaan di pengadilan kebangkrutan, dan selama kreditor China bertindak dengan tepat, mereka masih memiliki harapan untuk mencapai pengakuan hak dan penyelesaian klaim.
Halaman ini mungkin berisi konten pihak ketiga, yang disediakan untuk tujuan informasi saja (bukan pernyataan/jaminan) dan tidak boleh dianggap sebagai dukungan terhadap pandangannya oleh Gate, atau sebagai nasihat keuangan atau profesional. Lihat Penafian untuk detailnya.
3,8 miliar dolar AS menjadi sasaran? Dari usulan FTX, memahami prinsip hukum dan jalur perlindungan hak kreditur di Tiongkok
Penulis: Gui Ruofei Lucius
"Pengalaman hukum dari kasus Mt.Gox dan Celsius telah memberikan referensi dan dukungan praktis yang menguntungkan bagi kreditor China dalam memperjuangkan hak klaim mereka di kasus FTX. Meskipun jalur pengajuan FTX saat ini cenderung tertutup dan eksklusif, masih ada ruang diskresi di pengadilan kebangkrutan, dan jika kreditor China bertindak dengan tepat, mereka masih memiliki harapan untuk mencapai pengakuan hak dan pembayaran."
Pada 2 Juli 2025, FTX Recovery Trust mengajukan "Mosi untuk Melaksanakan Prosedur Penanganan Terbatas di Yurisdiksi Terbatas yang Potensial" kepada Pengadilan Kebangkrutan Delaware, AS, yang meminta pembentukan mekanisme pembayaran yang berbeda untuk kreditor di 49 yurisdiksi (termasuk China). Inti dari mosi tersebut dapat dirangkum sebagai berikut: jika pengacara lokal yang dipekerjakan oleh pihak trust menentukan bahwa pembayaran kepada suatu yurisdiksi melanggar peraturan regulasi kripto lokal, maka klaim kreditor di daerah tersebut akan berubah menjadi "klaim yang disengketakan", yang pada akhirnya dapat sepenuhnya dicabut haknya untuk menerima pembayaran, dan akan diambil alih oleh FTX Recovery Trust.
Menurut statistik terkait, kreditor di Tiongkok memiliki utang sebesar 380 juta USD, yang merupakan sekitar 82% dari total utang di wilayah yang dibatasi. Usulan ini juga menarik perhatian luas di bidang Web3 dan praktik hukum industri kripto, bukan hanya karena berkaitan dengan hak klaim ratusan ribu investor Tiongkok, tetapi juga dapat memiliki dampak yang mendalam pada penerapan hukum perusahaan kripto global di masa depan dalam kebangkrutan lintas batas, perlindungan pengguna, dan jalur kepatuhan.
Artikel ini bertujuan untuk menganalisis secara mendalam masalah yang terlibat dalam usulan tersebut serta keadaan perlindungan hak kreditor di China dari tiga dimensi: sistem usulan, penerapan hukum, dan analisis kasus serupa.
I. Pengantar Sistem Usulan dan Analisis Singkat Isi Usulan Kasus ini
Sebelum menganalisis kontroversi terkait usulan tersebut, perlu terlebih dahulu memperkenalkan mekanisme dasar "sistem usulan" (Motion Practice) dalam prosedur kebangkrutan di Amerika Serikat. Usulan di bawah hukum kebangkrutan Amerika Serikat adalah permohonan resmi yang diajukan oleh debitur, kreditor, atau pihak berkepentingan lainnya kepada pengadilan kebangkrutan terkait masalah prosedural atau substansial tertentu. Dasar hukumnya biasanya adalah "Aturan Prosedur Kebangkrutan Federal" (Federal Rules of Bankruptcy Procedure), dan dilaksanakan dengan aturan pengadilan setempat yang spesifik.
Dalam Pasal 11 dari "Aturan Prosedur Kebangkrutan Federal", mosi bisa mencakup berbagai hal, mulai dari disposisi aset, konfirmasi klaim, urutan pembayaran prioritas, hingga penolakan kelayakan pembayaran kreditur seperti yang ditunjukkan dalam kasus ini, semuanya dapat dimulai melalui prosedur mosi. Mosi biasanya harus diajukan dalam bentuk dokumen tertulis resmi (Motion Brief), yang menjelaskan dasar hukum dan klaim faktualnya, serta harus menyediakan bukti terkait untuk mendukungnya. Untuk mosi yang melibatkan hak prosedural yang signifikan, pengadilan kebangkrutan biasanya juga akan mengatur sidang (Hearing), untuk mendengarkan pendapat pihak terkait, memeriksa apakah prosedur tersebut sesuai, dan apakah klaim mosi tersebut sah, sebelum memberikan putusan. Dengan kata lain, sistem mosi merupakan bagian penting dari prosedur kebangkrutan di Amerika Serikat, dan juga merupakan alat penting bagi peserta kebangkrutan untuk mendorong tuntutan kepentingan mereka.
Kembali ke kasus ini, Trust Kebangkrutan FTX mengutip Pasal 105(a) dari Undang-Undang Kebangkrutan AS (pengadilan memiliki kekuasaan untuk mengeluarkan perintah yang diperlukan), Pasal 1142(b) (otorisasi pelaksanaan rencana reorganisasi) dan Aturan Prosedur Kebangkrutan Federal Pasal 3020(d), meminta pengadilan untuk mengizinkan trust melaksanakan "Prosedur Yurisdiksi Terbatas". Permohonan tersebut berargumen menolak pembayaran kepada 49 kreditor yang diidentifikasi dalam lampiran B yang berasal dari "yurisdiksi terbatas" yang mencakup negara-negara seperti Tiongkok, Rusia, Mesir, Nigeria dan lainnya. Trust Kebangkrutan FTX di dalam permohonan ini memberikan alasan bahwa kebijakan regulasi crypto di yurisdiksi tersebut dapat mengakibatkan denda atau sanksi yang relevan (Fines and Penalties), menghalangi legitimasi pembayaran debitur sambil berpotensi membuat pejabat terkait menghadapi risiko pidana (Criminal Penalties).
(Gambar di atas adalah sebagian teks asli dari usulan yang diajukan oleh trust kebangkrutan FTX, yang menjelaskan alasan utama diajukannya usulan tersebut)
Masalah substantif yang ditimbulkan oleh usulan ini tidak hanya terletak pada apakah hukum AS mengizinkan pengecualian hak klaim kreditor tertentu, tetapi juga pada apakah pengadilan memiliki kewenangan untuk menolak kelayakan klaim tersebut hanya karena kreditor berasal dari "negara terbatas", sehingga melibatkan berbagai sengketa kompleks di beberapa tingkat, yang akan dianalisis secara rinci dari dua aspek yaitu hukum substantif dan hukum prosedural.
II. Ruang Lingkup Hukum dan Fokus Sengketa: Prosedur dan Substansi
Dari sudut pandang hukum substantif, alasan inti yang diajukan oleh trust kebangkrutan FTX dalam usulannya adalah "pembayaran kepada pengguna di yurisdiksi yang terbatas mungkin melanggar peraturan setempat tentang aset kripto dan kontrol valuta asing." Klaim ini secara permukaan tampaknya termasuk dalam kategori "manajemen risiko kepatuhan" oleh pengelola kebangkrutan, namun pada kenyataannya ada setidaknya dua cacat yang jelas dalam penerapan dan interpretasi hukum:
Pertama, logika yang diajukan oleh pengelola kebangkrutan FTX membingungkan sifat alat pembayaran dan aset kompensasi. Objek yang diusulkan FTX untuk kompensasi bukanlah aset kripto, melainkan dolar AS atau stablecoin yang disetujui oleh pengadilan (seperti USDC, USDP, dll), dan metode pembayaran semacam itu tidak secara langsung dibatasi dalam sistem pembayaran internasional. Keberhasilan serupa terlihat dalam kasus likuidasi kebangkrutan Celsius dan Mt.Gox, di mana pengelola kebangkrutan dari kedua kasus tersebut melakukan pembayaran kepada kreditor individu yang berada di yurisdiksi terbatas (seperti Cina, Rusia) melalui transfer SWIFT atau transfer stablecoin di bawah pengawasan pengadilan, dan pengadilan di yurisdiksi terkait tidak mengajukan permintaan pengecualian kepatuhan terhadap tindakan pembayaran itu sendiri, juga tidak memicu kontroversi regulasi yang relevan.
Kedua, usulan tersebut salah dalam penerapan segera dan relevansi terhadap hukum dan peraturan administratif di Tiongkok. Dalam kerangka hukum yang berlaku di Tiongkok, tidak ada larangan menyeluruh terhadap kepemilikan aset kripto oleh individu atau penerimaan pembayaran aset kripto dari luar negeri. Pada 4 September 2017, Bank Sentral Tiongkok dan tujuh kementerian lainnya mengeluarkan "Pengumuman tentang Pencegahan Risiko Pendanaan Penerbitan Token" yang berfokus pada pembatasan lembaga keuangan dalam berpartisipasi dalam penerbitan dan perdagangan token; sementara pada September 2021, "Pemberitahuan tentang Pencegahan dan Penanganan Risiko Spekulasi Perdagangan Mata Uang Virtual" yang dikeluarkan oleh Bank Rakyat Tiongkok dan sepuluh kementerian lainnya meskipun memperkuat penegakan terhadap platform perdagangan, juga tidak menolak legalitas individu dalam menerima atau memiliki aset kripto secara pasif. Yang lebih penting, banyak pengadilan perdata di berbagai daerah telah mengakui aset kripto (seperti BTC, USDT, dll.) sebagai "harta virtual jaringan", yang dilindungi di bawah Pasal 127 Kode Sipil, dan dapat dilindungi sebagai objek penegakan hak utang, demikian pula di bidang pidana. Oleh karena itu, penafsiran usulan tersebut terhadap kebijakan regulasi Tiongkok tidak memiliki kekuatan mengikat secara umum dan bertentangan dengan tren perkembangan kasus praktik.
Namun dari sudut pandang hukum prosedural, masih ada banyak hal yang perlu didiskusikan terkait pengaturan prosedur yang diusulkan oleh pengajuan kebangkrutan FTX.
Meskipun tindakan FTX ini secara formal mengikuti aturan prosedural pengadilan kebangkrutan AS, secara substantif ia memperkenalkan satu set "mekanisme pemeriksaan kepatuhan" yang dipimpin oleh mereka dan lebih tertutup dalam hal operasional. Secara spesifik, pihak pengawas kebangkrutan FTX secara sepihak menunjuk pengacara untuk memberikan pendapat hukum mengenai risiko kepatuhan di yurisdiksi tertentu apakah dapat dibayar (Legal Opinion), dan mengharuskan bahwa pendapat tersebut harus berupa pendapat tanpa pengecualian atau syarat (Unqualified Legal Opinion) untuk dapat diterima. Jika seorang pengacara di negara atau wilayah tertentu berpendapat bahwa pembayaran mungkin menghadapi hambatan hukum, atau tidak dapat memberikan pendapat tanpa syarat yang absolut, maka semua klaim di wilayah tersebut akan secara otomatis dimasukkan ke dalam "klaim yang diperdebatkan" (Disputed Claims), menghentikan pembayaran bahkan sepenuhnya mencabut kelayakan untuk mengklaim. Mekanisme pemeriksaan ini sangat mudah menimbulkan ketidakadilan substantif di daerah-daerah dengan regulasi yang kabur atau kebijakan yang tidak transparan (seperti di China). Misalnya, saat ini tidak ada hukum yang jelas di China yang melarang individu menerima pembayaran dalam dolar atau memegang stablecoin, pengacara setempat, berdasarkan faktor "risiko yang tidak dapat dinilai", juga sulit untuk memberikan pendapat hukum yang menyatakan kepastian absolut. Dalam praktiknya, sebagian besar pengacara meskipun secara subjektif cenderung berpikir bahwa risiko kepatuhan terbatas, berdasarkan kewajiban kehati-hatian profesional tetap akan menambahkan klausul pengecualian dalam pendapat mereka, sehingga mengakibatkan "pendapat yang tidak dapat diterima" (Unacceptable Opinion) menjadi hasil default dalam prosedur.
Masalah yang lebih serius adalah bahwa mekanisme tinjauan kepatuhan ini tidak didirikan dan didorong oleh pengadilan yang netral, tetapi sepenuhnya dikendalikan oleh pihak trust kebangkrutan FTX, mulai dari pemilihan pengacara, penerbitan instruksi, hingga pengaturan, penafsiran, dan penerapan isi pendapat hukum, semua dikendalikan sepihak oleh debitor. Mekanisme tinjauan semacam ini, yang memiliki arti "menetapkan kesimpulan terlebih dahulu, kemudian mengeluarkan pendapat hukum untuk membuktikannya", mengandung makna "menembak panah lalu menggambar sasaran". Lebih lanjut, desain prosedur ini juga tidak melalui prosedur pemeriksaan substansi pengadilan itu sendiri; jika pengadilan hanya berdasarkan pada isi pendapat hukum yang diajukan oleh debitor dan langsung menerima permohonan, ini pada dasarnya sama dengan menyerahkan keputusan hak pemulihan sebagian kreditor negara kepada penasihat hukum yang dikendalikan debitor. Desain prosedur semacam ini bertentangan dengan prinsip inti "perlakuan adil terhadap kreditor yang setara" yang ditekankan oleh hukum kebangkrutan AS, dan juga akan menempatkan kreditor di yurisdiksi tertentu seperti Tiongkok dalam posisi yang secara sistematis tidak menguntungkan.
Selain itu, masalah yurisdiksi dalam artikel ini juga kontroversial. Pengadilan kebangkrutan AS sebagai pengadilan berlandaskan prinsip territorial, kekuasaan yudisialnya biasanya dibatasi pada debitor kebangkrutan AS dan asetnya, tetapi basis pelanggan FTX memiliki karakteristik global yang tinggi, dan komposisi klaim platformnya tidak hanya merupakan hubungan hukum AS, melainkan mencakup elemen hukum kontrak lintas negara yang kompleks. Sebagian besar kreditor China meskipun membuka akun melalui platform internasional FTX, tidak secara eksplisit setuju untuk tunduk pada hukum AS atau menerima pengadilan AS untuk yurisdiksi eksklusif. Oleh karena itu, apakah pengadilan dari satu yurisdiksi dapat secara politis sepenuhnya mengecualikan kelayakan klaim kreditor dari negara tertentu, masih menjadi kontroversi dalam penerapan hukum. Dan berdasarkan prinsip umum hukum internasional, meskipun prosedur kebangkrutan memiliki efek likuidasi terpusat, namun tidak boleh secara sembarangan mencabut hak klaim yang sah dari kreditor asing, jika tidak, hal itu dapat melanggar semangat hukum internasional seperti 'Konvensi Den Haag tentang Pilihan Pengadilan Internasional' dan 'Model Hukum Kebangkrutan Lintas Batas UNCITRAL'. Jika pengadilan AS menjadikan 'risiko kepatuhan' sebagai dasar yang berlaku umum, di masa depan dalam kasus kebangkrutan lintas batas mungkin akan ditiru oleh debitor lain, sehingga semakin melemahkan posisi hukum kreditor luar negeri.
Tiga, studi perbandingan horizontal dari kasus-kasus serupa
Kasus FTX bukanlah kali pertama industri kripto menghadapi sengketa penyelesaian utang lintas batas yang disebabkan oleh kebangkrutan platform besar. Dari pengalaman sebelumnya, kasus Mt.Gox di Jepang dan kasus Celsius di Amerika Serikat dapat dijadikan perbandingan yang khas untuk kasus ini. Meskipun kedua kasus tersebut berada di yurisdiksi yang berbeda dan sikap regulasi juga berbeda, ciri khas bersama keduanya adalah melibatkan kreditur lintas batas dalam jumlah besar, likuidasi aset kripto yang besar, serta dampak substansial terhadap hak-hak pengguna di China. Jalur penanganan kasus di pengadilan, peran trustee, dan prinsip penyelesaian dalam kasus-kasus ini menjadi referensi penting untuk analisis perbandingan kasus FTX.
(I) Kasus Mt.Gox
Mt.Gox adalah salah satu kasus kebangkrutan yang paling representatif dalam sejarah Bitcoin. Pada tahun 2014, Mt.Gox mengumumkan kebangkrutan karena kerentanan sistem perdagangan dan pencurian BTC dalam skala besar, dengan jumlah kreditor lebih dari dua puluh ribu yang tersebar di seluruh dunia, di mana kreditor dari China memiliki proporsi yang signifikan. Kasus ini berada di bawah yurisdiksi Pengadilan Negeri Tokyo, Jepang, dan tunduk pada Undang-Undang Kebangkrutan Jepang serta prosedur pemulihan sipil yang dimulai kemudian. Dalam desain prosedurnya, pengadilan tidak menetapkan ambang batas restriktif dengan alasan kewarganegaraan pengguna atau risiko regulasi, melainkan melalui "sistem portal kreditor" mengumpulkan permohonan klaim dari kreditor global secara seragam, dan mendukung antarmuka multibahasa termasuk bahasa Mandarin dan Inggris, sehingga lebih lanjut mengurangi hambatan prosedural.
Yang lebih penting, pengadilan Jepang meminta wali amanat untuk mengajukan rencana "pembayaran proporsional + pengembalian aset BTC fisik" berdasarkan struktur aset yang sebenarnya, tanpa membedakan negara asal kreditor yang memegang posisi regulasi konservatif terhadap cryptocurrency. Misalnya, di China, meskipun telah dikeluarkan "Pengumuman tentang Pencegahan Risiko Pendanaan Penerbitan Token", hal ini tidak mempengaruhi proses pemeriksaan dan pembayaran klaim oleh pengguna China. Seluruh proses ini dipimpin oleh Pengadilan Distrik Tokyo dengan menjaga netralitas dan keterbukaan yudisial yang tinggi, dan wali amanat secara berkala menerbitkan pengumuman kemajuan dalam berbagai bahasa, serta menjawab keberatan kolektif. Akhirnya, sebagian besar kreditor dapat memperoleh pembayaran melalui JPY, transfer bank, atau BTC. Kasus kebangkrutan Mt.Gox menunjukkan bahwa bahkan dalam konteks lintas batas yang kompleks, selama proses yang dipimpin oleh pengadilan adil dan menggunakan standar kompensasi yang seragam, kompleksitas regulasi aset kripto tidak menjadi alasan yang cukup untuk melarang atau membatasi pembayaran kepada kreditor eksternal.
(II) Kasus Celsius
Celsius Network sebagai salah satu platform pinjaman kripto terbesar di Amerika Serikat, mengajukan kebangkrutan untuk restrukturisasi pada tahun 2022, yang ditangani oleh Pengadilan Kebangkrutan Distrik Selatan New York, sesuai dengan Pasal 11 dari Undang-Undang Kebangkrutan. Dalam kasus ini, Celsius menghadapi banyak kreditor lintas batas, sama seperti FTX, terutama dengan basis pengguna yang luas di Asia, Eropa, dan tempat-tempat lainnya.
Dalam pengaturan program yang spesifik, pengadilan kebangkrutan dan perusahaan likuidasi (Celsius Creditor Recovery Corporation) telah membangun sistem portal kreditor, yang terbuka untuk pengajuan klaim kreditor secara global. Sistem ini mendukung operasi multibahasa dan memungkinkan kreditor untuk memilih cara penyelesaian sendiri, termasuk stablecoin dolar AS atau Bitcoin dan Ethereum dengan nilai setara. Yang perlu dicatat adalah, dalam kasus Celsius, tidak ada upaya untuk mengecualikan kreditor dari negara tertentu melalui mosi dan tidak ada daftar "zona yurisdiksi terbatas" yang ditetapkan. Bagi pengguna Cina dalam kasus Celsius, meskipun pemerintah Cina memiliki kebijakan regulasi yang sangat ketat terhadap mata uang virtual, pengadilan distrik selatan New York tidak mengadopsi "hambatan kepatuhan potensial" atau "pengendalian valuta asing" sebagai dasar untuk mengecualikan atau membekukan hak penyelesaian kreditor dari Cina.
Yang lebih penting, pengadilan dalam putusannya menekankan prinsip dasar perlakuan setara bagi kreditor di bawah hukum kebangkrutan, dan secara tegas menyatakan bahwa kecuali ada larangan yang jelas secara hukum atau permintaan bantuan dari pengadilan asing, hak kreditor asing tidak dapat secara sepihak dinyatakan batal karena ketidakjelasan regulasi. Faktanya, kreditor termasuk sejumlah besar pengguna dari daratan China dalam kasus Celsius telah menyelesaikan pembayaran awal pada awal 2024, sebagian besar melalui platform verifikasi identitas pihak ketiga KYC, dan menerima transfer USDC atau pembayaran distribusi BTC yang sesuai, yang juga menunjukkan bahwa pengadilan mempertahankan logika penanganan yang seimbang antara pemeriksaan substantif dan perlindungan prosedural.
Melihat dua preseden yaitu Mt.Gox dan Celsius, dapat dilihat bahwa dalam mekanisme penanganan kebangkrutan yang dipimpin oleh pengadilan dengan aturan yang jelas dan transparan, meskipun negara kreditor menghadapi regulasi aset kripto yang kabur atau pembatasan valuta asing, pengadilan masih cenderung untuk menjaga hak-hak sipil dasar para kreditor, dengan menegaskan prinsip "partisipasi non-diskriminatif", yang memiliki nilai referensi penting bagi jalur perlindungan hak kreditor China dalam kasus FTX.
Pertama, dari perspektif konsep hukum, baik pengadilan Jepang yang membuka saluran pendaftaran untuk kreditor China dalam kasus Mt.Gox, serta pengadilan kebangkrutan New York di Amerika Serikat yang secara tegas menolak untuk menolak kelayakan pendaftaran kreditor China dengan alasan "ketidakpastian regulasi" dalam kasus Celsius, menunjukkan bahwa pengadilan modern semakin memperhatikan pemeriksaan substansial dan perlindungan hak partisipasi yang setara bagi kreditor saat menangani kasus kebangkrutan kripto lintas batas. Khususnya dalam kasus Celsius, pengadilan Amerika tidak mengutip regulasi dari negara mana pun sebagai alasan untuk mengecualikan kompensasi bagi pengguna dari daratan China dan daerah lain, tetapi mencapai keseimbangan antara kontrol risiko dan kepatuhan melalui alat prosedural seperti KYC dan verifikasi identitas.
Kedua, dari mekanisme diskresi pengadilan kebangkrutan, meskipun prosedur kebangkrutan di AS memberikan debitur hak untuk mengajukan permohonan dan ruang desain prosedur tertentu, pada akhirnya pengadilan kebangkrutan tetap harus melakukan pemeriksaan substantif terhadap permohonan tersebut. Mengingat arah prosedur saat ini dalam kasus FTX—termasuk pendapat keberatan yang telah diajukan oleh perwakilan kreditor Tiongkok, serta protes luas dari komunitas kreditor global—dapat diharapkan secara wajar bahwa pengadilan tidak akan serta merta mengadopsi permohonan dari trust kebangkrutan FTX tentang "penghilangan kreditor dari yurisdiksi terbatas", dan mungkin cenderung mengambil pendekatan yang lebih terperinci dan menangani secara terpisah berdasarkan wilayah. Dalam konteks ini, jika kreditor Tiongkok dapat melakukan tindakan kolektif melalui organisasi pengacara, secara resmi mengajukan permohonan keberatan, dan berpartisipasi aktif dalam proses pendengaran, maka utang mereka masih memiliki harapan untuk diakui dan dibayar oleh pengadilan.
Tentu saja, hasil akhir dari perlindungan hak tetap tergantung pada bagaimana pengadilan akhirnya menyeimbangkan "hambatan kepatuhan" dengan "kesetaraan prosedural", "sebagian kreditor" dan "semua kreditor" di antara konflik tersebut. Begitu pengadilan mengadopsi logika mosi FTX, kreditor China mungkin perlu mengajukan banding lebih lanjut atau berupaya memperbaiki prosedur melalui saluran diplomatik.
Dengan demikian, pengalaman yudisial dari kasus Mt.Gox dan Celsius telah memberikan referensi yang menguntungkan dan dukungan praktis bagi kreditor China dalam memperjuangkan hak klaim mereka di kasus FTX. Meskipun jalur mosi FTX saat ini cenderung tertutup dan eksklusif, masih ada ruang kebijaksanaan di pengadilan kebangkrutan, dan selama kreditor China bertindak dengan tepat, mereka masih memiliki harapan untuk mencapai pengakuan hak dan penyelesaian klaim.