# DAOの法的構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟について## まとめ最近、あるDAOが訴訟に直面し、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外の場所ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOが、ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などのより成熟した法的構造を確立しようとしています。## パートI米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、あるDeFiプロトコルに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物ブローカーにのみ認められる活動を行い、KYCなどの金融規制要件を実施しなかったと非難しています。CFTCはこのプロトコルの背後にある会社および創設者に対して訴訟を提起し、和解金を求めています。同時に、CFTCはその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年その協定チームは規制を回避するためにDAOに権限を移譲したからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法な利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止などが含まれます。この行動はWeb3界から批判を受け、CFTC内部にも意見の相違が存在する。委員の中には公然と反対する者もおり、この措置は未知の法的領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠如しており、広範な意見を求めていないと考えている。この記事は、DAOの法的構造とそれに伴う責任について焦点を当てています。この事件はDAO分野に衝撃を与えましたが、その主な理由はDAOのメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの資格を判断する基準は、DAOで投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。あり得ないように思えるかもしれませんが、法律界は早くから警告しています。もしDAOに法的実体がない場合、普通の合名会社と見なされ、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになる可能性があります。これはDAOが実体登録を積極的に推進する重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクを知っていたにもかかわらず、実際に起こるとは誰も考えていませんでした。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ基盤となるビジネスを形成しておらず、自らリスクは少ないと認識しています。もう一方で、DAOのメンバーに対して罰則を実行するのは非常に難しいです。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ1つのアドレスしか持っていません。追跡のための執行コストは非常に高く、重大な事件が関与する場合にしか法執行機関が介入することはなく、少額の罰金のために世界中の匿名アドレスを追跡することはほとんどありません。今回の事件は危険な前例を創出しましたが、実際には大したことではないかもしれません。主な目的は、DeFiプロトコルの運営者に対して、運営権をDAOに移譲して責任を逃れようとしないよう警告することです。また、コミュニティに対しても軽々しく責任を背負わないように注意喚起しています。CFTCの声明では、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を守るための広範な努力の一環であることが言及されています。この事件は、人々に現行の法制度の下でDAOが相応の法的責任を負う必要があることをより明確に認識させました。DAOにとって、早期に整った組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの理念を貫き、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長く存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）不登録の実体の主な欠点は3つある：1. 実体のないDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、特定の状況下でメンバーは無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負うべきでない税務責任を負う可能性があり、個人がいかなる利益も受け取っていなくても同様です。3. オフチェーンの活動が制限され、実体が不足しているため、従来の世界の実体とのインタラクションが難しい場合がある。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に拡張されている。これらの問題はDAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート II登録する場合、どこで登録しますか？どのタイプを登録しますか？以下はいくつかの一般的なオプションです：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律および税務要件を完全に満たしています。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会やマネージャー、リーダーを必要としないため、この特徴はDAOの利用に適しています。一部の州では、DAO形態の組織のLLC登録を明示的に受け入れています。LLCは営利を目的とすることができ、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制はまだ存在しませんが、通常はメンバーが適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人に設定して、将来的に直面する可能性のある規制の遵守を最大限に確保します。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブとして定義します。これは小規模なVenture DAOと見なすことができます。SECは投資クラブの明確な定義を持っており、条件を満たす投資集団はSECの規制から免除される可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。最近、機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバー上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可していますが、すべての参加者はアメリカ市民である必要があります。これに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。この提案は現在も検証中です。ある島国は今年初めに『非営利法人法』を改正し、どのDAOもその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法に拘束されません。このバージョンのLLCは通常のビジネスを行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。### 海外ファンドLLCとして登録されたDAOと比較して、現在は世界各地で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「無主体」であることができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。一般的な国内財団の登録地はスイスとシンガポールで、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。海外の登録地はケイマン、BVIなどが多いです。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的友好的で、現在多くのDAOが選択しています。国内外の主な違いは、海外には税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度は非中央集権性が犠牲になりますが、トークン保有者は投票によって理事会または取締役会の行動を指導できます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルは比較的馴染みのあるものです。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同組合の原則を遵守します。ある州ではLCAに対して整った法案があるため、多くのDAOから認識を得ています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは最近注目されている新しい形態です。これはメンバーの柔軟な認定を可能にし、メンバーの匿名性を許可し、流動性を促進する特徴があり、既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利でなければならず、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、対応する判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認識されないリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部またはすべての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これはオフライン実体の問題を解決し、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の1つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特にほとんどの法律構造は、政府の承認を必要とします。しかし、ある島の法律に基づいて設立された特別目的信託は、この問題を解消します。これは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要がありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は即座に発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表することにあり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。以上の議論されたすべての提案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバー規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOの法的構造と関連する実践については新興分野であり、一般的な合意やベストプラクティスはまだ形成されておらず、さらなる探索が必要です。
DAOの法律構造に関する考察：規制訴訟から見た実体のサインアップの必要性
DAOの法的構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟について
まとめ
最近、あるDAOが訴訟に直面し、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外の場所ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOが、ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などのより成熟した法的構造を確立しようとしています。
パートI
米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、あるDeFiプロトコルに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物ブローカーにのみ認められる活動を行い、KYCなどの金融規制要件を実施しなかったと非難しています。CFTCはこのプロトコルの背後にある会社および創設者に対して訴訟を提起し、和解金を求めています。
同時に、CFTCはその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年その協定チームは規制を回避するためにDAOに権限を移譲したからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法な利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止などが含まれます。
この行動はWeb3界から批判を受け、CFTC内部にも意見の相違が存在する。委員の中には公然と反対する者もおり、この措置は未知の法的領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠如しており、広範な意見を求めていないと考えている。
この記事は、DAOの法的構造とそれに伴う責任について焦点を当てています。この事件はDAO分野に衝撃を与えましたが、その主な理由はDAOのメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの資格を判断する基準は、DAOで投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。あり得ないように思えるかもしれませんが、法律界は早くから警告しています。もしDAOに法的実体がない場合、普通の合名会社と見なされ、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになる可能性があります。これはDAOが実体登録を積極的に推進する重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクを知っていたにもかかわらず、実際に起こるとは誰も考えていませんでした。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ基盤となるビジネスを形成しておらず、自らリスクは少ないと認識しています。もう一方で、DAOのメンバーに対して罰則を実行するのは非常に難しいです。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ1つのアドレスしか持っていません。追跡のための執行コストは非常に高く、重大な事件が関与する場合にしか法執行機関が介入することはなく、少額の罰金のために世界中の匿名アドレスを追跡することはほとんどありません。
今回の事件は危険な前例を創出しましたが、実際には大したことではないかもしれません。主な目的は、DeFiプロトコルの運営者に対して、運営権をDAOに移譲して責任を逃れようとしないよう警告することです。また、コミュニティに対しても軽々しく責任を背負わないように注意喚起しています。CFTCの声明では、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を守るための広範な努力の一環であることが言及されています。
この事件は、人々に現行の法制度の下でDAOが相応の法的責任を負う必要があることをより明確に認識させました。
DAOにとって、早期に整った組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの理念を貫き、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長く存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）
不登録の実体の主な欠点は3つある：
実体のないDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、特定の状況下でメンバーは無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負うべきでない税務責任を負う可能性があり、個人がいかなる利益も受け取っていなくても同様です。
オフチェーンの活動が制限され、実体が不足しているため、従来の世界の実体とのインタラクションが難しい場合がある。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に拡張されている。
これらの問題はDAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
登録する場合、どこで登録しますか？どのタイプを登録しますか？以下はいくつかの一般的なオプションです：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律および税務要件を完全に満たしています。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会やマネージャー、リーダーを必要としないため、この特徴はDAOの利用に適しています。一部の州では、DAO形態の組織のLLC登録を明示的に受け入れています。
LLCは営利を目的とすることができ、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制はまだ存在しませんが、通常はメンバーが適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人に設定して、将来的に直面する可能性のある規制の遵守を最大限に確保します。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブとして定義します。これは小規模なVenture DAOと見なすことができます。SECは投資クラブの明確な定義を持っており、条件を満たす投資集団はSECの規制から免除される可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。
最近、機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバー上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可していますが、すべての参加者はアメリカ市民である必要があります。これに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。この提案は現在も検証中です。
ある島国は今年初めに『非営利法人法』を改正し、どのDAOもその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法に拘束されません。このバージョンのLLCは通常のビジネスを行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。
海外ファンド
LLCとして登録されたDAOと比較して、現在は世界各地で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「無主体」であることができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。一般的な国内財団の登録地はスイスとシンガポールで、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。海外の登録地はケイマン、BVIなどが多いです。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的友好的で、現在多くのDAOが選択しています。国内外の主な違いは、海外には税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度は非中央集権性が犠牲になりますが、トークン保有者は投票によって理事会または取締役会の行動を指導できます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルは比較的馴染みのあるものです。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同組合の原則を遵守します。ある州ではLCAに対して整った法案があるため、多くのDAOから認識を得ています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは最近注目されている新しい形態です。これはメンバーの柔軟な認定を可能にし、メンバーの匿名性を許可し、流動性を促進する特徴があり、既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利でなければならず、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、対応する判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認識されないリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部またはすべての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これはオフライン実体の問題を解決し、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の1つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特にほとんどの法律構造は、政府の承認を必要とします。しかし、ある島の法律に基づいて設立された特別目的信託は、この問題を解消します。これは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要がありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は即座に発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表することにあり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
以上の議論されたすべての提案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバー規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOの法的構造と関連する実践については新興分野であり、一般的な合意やベストプラクティスはまだ形成されておらず、さらなる探索が必要です。