# DAOの法的構造の考察：アメリカの規制当局によるDAOに対する訴訟から始める最近、Ooki DAOが訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法曹界では予見されていました。実際、DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体がないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらします。そのため、多くのDAOはより成熟した法的構造を構築しようとしています。異なる業務の特徴に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。## パートI米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物仲介業者だけが行うことができる活動に従事しており、KYCなどの金融規制要件を実行できなかったと指摘しています。したがって、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解金を要求しています。同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避しようとしたためです。訴訟の目的には、賠償請求、違法収益の返還、民事罰金、及び取引、登録および関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、十分な意見聴取が行われていないと考えています。本文はDAOの法的構造とそれに伴う責任について重点的に論じます。CFTCのこの行動はDAO分野で巨大な衝撃を引き起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないからです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準はDAOに投票したかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えたことを示します。これは一見不合理に思えるかもしれませんが、法律界ではすでに何度も警告が発せられています。もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際に、一般的な合伙企業と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになります。これが現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している主な理由の一つです。以前はほとんどの人がこのリスクに気づいていましたが、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方で、多くのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら構築されておらず、自分たちのリスクは大きくないと思っています。もう一方では、DAOメンバーへの処罰を実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件でFBIが介入する必要がない限り、ほとんどの人は小額の罰金のために世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために多くの労力を費やすことはありません。投票したアドレスを追求するだけでも、一般的には数百件以上になります。皆が法は多くを責めず、自分には過失がないと考えています。今回の事件は危険な前例を作りましたが、個人としてはこれは単なる大きな音に小さな雨に過ぎないと考えています。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、DAOに運営権を委譲すれば責任から逃れられると思ってはいけないと警告することです。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展している分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一環であるとも言及しています。この出来事は、人々に次の事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは相応の法律責任を負う必要があり、求められるでしょう。したがって、DAOにとって、早期により完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの路線を維持し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗することを実現するかもしれません。このようなDAOは暗号の世界で長期的に存在し続けるでしょうが、主流の形態にはならない可能性があります）再度、登録しない実体の主な欠点を振り返ります。1. 実体のないDAOは普通合伙企业と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これがbZxのケースで現在起こっていることです。2. 税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分には関係のない税務責任を負う可能性があり、個人が何の利益も得ていなくても同様です。3. オフチェーンの活動は制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しいかもしれません。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に拡大しています。以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## パート II登録するには、どこで登録すればよいですか？どの種類を登録すればよいですか？以下にいくつかの一般的なソリューションを示します。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、リーダーは必要なく、この特徴はLLCがDAOにとって非常に適していることを示しています。デラウェア州、ワイオミング州などはDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制がまだ存在しないものの、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。このように、将来規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保できるのです。いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは低価格版のVenture DAOと見なすことができます。SECは、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を持っており、条件を満たす投資集団はSECの規制を免れることができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加する必要があることです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提のもとでメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可しましたが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められています。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、このプランはまだ検証プロセスの途中で、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、あらゆるDAOが同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単一の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型DAOには適用されません。### 海外財団DAOとして有限責任会社に登録することと比較して、現在、より多くのDAOが世界の異なる場所に財団を登録することを選択しています。財団の利点は「所有者なし」であることができ、これは予期しない事態が発生した際に創設チームの法的責任を軽減できます。国内の財団の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。彼らは良好な法的保護を提供していますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。その中でもケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。国内外の主な違いは、オフショア登録地には税務免除があります。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これにより去中心化の程度がある程度犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに対して比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、伝統的な協同組合よりも特に投資面で大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票権を受け入れながら、協同組合の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOからの認知を得ています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは、ここ1年で重点的に探索されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利ビジネスを運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員とビジネス活動に適しており、組織はアメリカで税金を納める必要があります。### 特別目的信託特別目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託するものです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認が必要です。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づき資産移転が行われるとその信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うためのものであり、DAO全体を信託構造としてパッケージ化することは今後の探求が必要です。上記の議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上に、それぞれの提案には独自の特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において考慮すべき要素が非常に複雑であることが多く、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は新興の分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが確立されていないため、さらなる探求が必要です。
DAOの法律リスクが顕在化し、複数の法人構造の選択がフォローを引き起こしている
DAOの法的構造の考察：アメリカの規制当局によるDAOに対する訴訟から始める
最近、Ooki DAOが訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法曹界では予見されていました。実際、DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体がないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらします。そのため、多くのDAOはより成熟した法的構造を構築しようとしています。異なる業務の特徴に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。
パートI
米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物仲介業者だけが行うことができる活動に従事しており、KYCなどの金融規制要件を実行できなかったと指摘しています。したがって、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解金を要求しています。
同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避しようとしたためです。訴訟の目的には、賠償請求、違法収益の返還、民事罰金、及び取引、登録および関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、十分な意見聴取が行われていないと考えています。
本文はDAOの法的構造とそれに伴う責任について重点的に論じます。
CFTCのこの行動はDAO分野で巨大な衝撃を引き起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないからです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準はDAOに投票したかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えたことを示します。これは一見不合理に思えるかもしれませんが、法律界ではすでに何度も警告が発せられています。もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際に、一般的な合伙企業と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負うことになります。これが現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している主な理由の一つです。
以前はほとんどの人がこのリスクに気づいていましたが、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方で、多くのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら構築されておらず、自分たちのリスクは大きくないと思っています。もう一方では、DAOメンバーへの処罰を実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件でFBIが介入する必要がない限り、ほとんどの人は小額の罰金のために世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために多くの労力を費やすことはありません。投票したアドレスを追求するだけでも、一般的には数百件以上になります。皆が法は多くを責めず、自分には過失がないと考えています。
今回の事件は危険な前例を作りましたが、個人としてはこれは単なる大きな音に小さな雨に過ぎないと考えています。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、DAOに運営権を委譲すれば責任から逃れられると思ってはいけないと警告することです。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展している分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一環であるとも言及しています。
この出来事は、人々に次の事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは相応の法律責任を負う必要があり、求められるでしょう。
したがって、DAOにとって、早期により完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの路線を維持し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗することを実現するかもしれません。このようなDAOは暗号の世界で長期的に存在し続けるでしょうが、主流の形態にはならない可能性があります）
再度、登録しない実体の主な欠点を振り返ります。
実体のないDAOは普通合伙企业と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これがbZxのケースで現在起こっていることです。
税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分には関係のない税務責任を負う可能性があり、個人が何の利益も得ていなくても同様です。
オフチェーンの活動は制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しいかもしれません。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に拡大しています。
以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
パート II
登録するには、どこで登録すればよいですか？どの種類を登録すればよいですか？
以下にいくつかの一般的なソリューションを示します。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、リーダーは必要なく、この特徴はLLCがDAOにとって非常に適していることを示しています。デラウェア州、ワイオミング州などはDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制がまだ存在しないものの、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。このように、将来規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保できるのです。
いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは低価格版のVenture DAOと見なすことができます。SECは、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を持っており、条件を満たす投資集団はSECの規制を免れることができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加する必要があることです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提のもとでメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可しましたが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められています。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、このプランはまだ検証プロセスの途中で、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、あらゆるDAOが同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単一の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型DAOには適用されません。
海外財団
DAOとして有限責任会社に登録することと比較して、現在、より多くのDAOが世界の異なる場所に財団を登録することを選択しています。財団の利点は「所有者なし」であることができ、これは予期しない事態が発生した際に創設チームの法的責任を軽減できます。国内の財団の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。彼らは良好な法的保護を提供していますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。その中でもケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。国内外の主な違いは、オフショア登録地には税務免除があります。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これにより去中心化の程度がある程度犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに対して比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、伝統的な協同組合よりも特に投資面で大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票権を受け入れながら、協同組合の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOからの認知を得ています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは、ここ1年で重点的に探索されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利ビジネスを運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員とビジネス活動に適しており、組織はアメリカで税金を納める必要があります。
特別目的信託
特別目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託するものです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認が必要です。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づき資産移転が行われるとその信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うためのものであり、DAO全体を信託構造としてパッケージ化することは今後の探求が必要です。
上記の議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上に、それぞれの提案には独自の特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において考慮すべき要素が非常に複雑であることが多く、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は新興の分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが確立されていないため、さらなる探求が必要です。