によって書かれた ルシウス
「Mt.GoxとCelsiusの司法経験は、FTXのケースで中国の債権者が彼らの請求権を争うための有利な参考と実際的な支持を提供しました。 現在のFTXの申し立て経路は閉鎖的で排他的ですが、破産裁判所にはまだ裁量の余地があり、中国の債権者は適切に行動する限り、彼らの権利を確認し、補償を支払うことを望むことができます。 ”
2025年7月2日、FTX破産信託（FTX Recovery Trust）は、アメリカ・デラウェア州破産裁判所に対して「潜在的に制限された司法管轄区における制限的手続きの実施に関する動議」を提出し、49の司法管轄区（中国を含む）の債権者に対して差別化された賠償メカニズムを確立することを求めました。この動議の核心内容は、信託側が雇った現地の弁護士が特定の司法管轄区への支払いが現地の暗号規制に違反すると認定した場合、その地域の債権者の債権は「争議債権」に転換され、最終的には完全に弁済権を剥奪され、FTX破産信託がその権利を引き継ぐ可能性があるということです。
関連統計によれば、中国の債権者は3.8億ドルの債権を保有しており、これは制限された地域の債権総額の約82%に相当します。この動議はWeb3分野や暗号業界の法律実務界でも広く注目を集めています。その理由は、数十万人の中国投資家の請求権に関係するだけでなく、将来のグローバルな暗号企業の国際的な破産における法律適用、ユーザー保護の境界、そしてコンプライアンスの道筋に深遠な影響を与える可能性があるからです。
本稿では、動議制度、法律適用、および類似事件の分析という三つの視点から、この動議に関連する問題と中国の債権者の権利保護の現状を深く分析します。
この動議に関する関連する論争を分析する前に、まずアメリカの破産手続きにおける「動議制度」（Motion Practice）の基本的なメカニズムを紹介する必要があります。アメリカの破産法に基づく動議とは、債務者、債権者、または他の利害関係者が特定の手続き事項または実体に関して破産裁判所に正式に提出する請求を指します。その法的根拠は通常「連邦破産手続規則」（Federal Rules of Bankruptcy Procedure）であり、具体的な地方裁判所の規則によって実施されます。
「連邦破産手続規則」第11章において、動議は資産処分、債権確認、優先弁済順位から、本件が示す債権者の弁済資格否認まで、非常に広範な範囲をカバーする可能性があります。動議は通常、法的根拠と事実主張を明示した正式な書面（Motion Brief）を提出する必要があり、関連する証拠の提出も求められます。重要な手続き権利に関わる動議については、破産裁判所は通常、聴聞（Hearing）を設定し、関係者の意見を聴取した上で、手続きが順守されているか、動議の主張が成立しているかを審査し、最終的な判決を下します。言い換えれば、動議制度はアメリカの破産手続きの重要な構成要素であり、破産参加者が自らの利益を追求するための重要な手段です。
本件に戻ると、FTX破産信託は《アメリカ破産法》第105(a)条（裁判所が必要な命令を発行する権限を有する）、第1142(b)条（再建計画の実行権限）および連邦破産手続規則第3020(d)条を引用し、裁判所に対して「制限された司法管轄区処理手続き」（Restricted Jurisdiction Procedures）を実行する権限を付与するよう求めている。この動議は、動議添付のBに記載された49の「潜在的制限司法管轄区」の申請債権者への賠償を拒否することを主張しており、中国、ロシア、エジプト、ナイジェリアなどの国々が含まれている。FTX破産信託はこの動議の中で、上述の司法管轄区の暗号規制政策が関連する罰金や処罰（Fines and Penalties）を引き起こす可能性があり、債務者の賠償の合法性を阻害し、関連する責任者が刑事リスク（Criminal Penalties）に直面する可能性があるためと理由を述べている。
（上の図はFTX破産信託が提案した動議の一部原文であり、その動議が提案された主な理由を説明しています）
この動議が引き起こす実質的な問題は、米国法が特定の債権者の受取権を排除することを許可するかどうかだけでなく、債権者が「制限された国」から来ているためにその請求資格を否定する権限が裁判所にあるかどうかに関わるものであり、複数のレベルにわたる複雑な争議を含んでいます。以下では、実体法と手続法の2つの側面から詳細に分析していきます。
II. 法律の適用範囲と紛争の焦点:手続きと内容
実体法の観点から見ると、本件においてFTX破産信託が提出した動議の核心的な抗弁理由は「制限された司法管轄区域のユーザーへの支払いは、現地の暗号資産および外国為替管理規制に違反する可能性がある」というものである。この主張は表面的には破産管理者の「コンプライアンスリスク管理」の範疇に属するように見えるが、実質的には法の適用と解釈の観点で少なくとも二重の明白な瑕疵が存在する。
まず、FTXの破産管理者が提起した動議は、支払い手段と賠償資産の性質を混同しています。FTXが賠償に使用する対象は暗号資産ではなく、米ドルまたは裁判所に承認されたステーブルコイン（USDC、USDPなど）であり、これらの支払い方法は国際的な支払いシステムにおいて直接的な制限を受けるものではありません。類似の成功例として、CelsiusおよびMt.Goxの破産清算案件が挙げられます。これら二つの案件の破産管理者は、裁判所の監視の下、SWIFT国際電信またはステーブルコインの送金を通じて、制限された司法管轄区（中国、ロシアなど）にいる個人債権者に対して清算金を支払いました。該当する司法管轄区の裁判所は、支払い行為自体に対してコンプライアンスの免除要求を提出せず、関連する規制の議論も引き起こしませんでした。
次に、この動議は中国の法律および行政規則の即時かつ適用について誤りがあります。中国の現行法制度の中では、個人が暗号資産を保有したり、海外の暗号資産による支払いを受け取ることを全面的に禁止するものはありません。2017年9月4日に中央銀行など七部門が発表した「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」は、金融機関とICOプラットフォームのトークン発行および取引への参加を制限することに重点を置いています。一方、2021年9月に中国人民銀行など十部門が発表した「仮想通貨取引の投機リスクのさらなる防止および処理に関する通知」は、取引プラットフォームへの取り締まりをさらに強化したものの、個人が受動的に暗号資産を受け取ることや保有することの合法性を否定するものではありません。さらに重要なことに、多くの地方民事裁判所は一部の司法実践において暗号資産（例えば、BTC、USDTなど）が「ネットワーク仮想財産」としての地位を有することを認めており、《民法典》第127条の保護範囲に適用され、債権執行の対象として保護されることができます。刑事分野でも同様です。したがって、この動議の中国の規制政策に対する解釈は普遍的な拘束力を持たず、実務判例の発展傾向とも相反しています。
プログラム法の観点から見ると、FTXの破産信託が提案した動議の手続きの取り決めには、まだ多くの検討すべき点があります。
FTXのこの動議は形式的には米国破産裁判所の手続き規則に従っていますが、実質的にはFTXが主導し、運用面で比較的閉鎖的な「コンプライアンス審査メカニズム」を導入しています。具体的には、FTX破産信託は一方的に弁護士を雇い、特定の司法管轄区におけるコンプライアンスリスクについて、支払い可能かどうかの法律意見（Legal Opinion）を提供し、その意見は「例外なし、無条件」の無保留意見（Unqualified Legal Opinion）でなければ受け入れられません。ある国または地域の弁護士が支払いに法的障害があると判断した場合、または絶対的無保留意見を出すことができない場合、その地域のすべての債権は自動的に「争議債権」（Disputed Claims）として扱われ、支払いが停止されるか、完全に請求資格を剥奪されます。このような審査メカニズムは、規制が不明確または政策が不透明な地域（例えば中国）では特に実質的不公正を引き起こす可能性があります。例えば、中国には個人が米ドルの清算金を受け取ったり、ステーブルコインを保有したりすることを禁止する明確な法律は存在しませんが、現地の弁護士は「リスクが判断できない」という理由で、絶対的な肯定的法律意見を出すことが難しいです。実務上、大部分の弁護士は主観的にはコンプライアンスリスクが限られていると考えたとしても、職業上の慎重義務に基づいて意見に保留条項を追加するため、「受け入れ不可能な意見」（Unacceptable Opinion）が手続き上のデフォルト結果となっています。
より深刻な問題は、このコンプライアンス審査メカニズム自体が裁判所の中立性によって設立され、推進されているのではなく、完全に FTX 破産信託側によって掌握されているということです。弁護士の選任、指示の発出、法的意見書の内容の設定、解釈および適用はすべて債務者によって一方的に管理されています。この「結論を事前に設定し、その後に法的意見を提示して論証する」という審査メカニズムは、まるで「矢を射てから的を描く」ような意味合いがあります。さらに言うと、この手続きの設計は裁判所自体の実体審査手続きを経ていないため、裁判所が債務者が提出した法的意見の内容に基づいて直接動議を採択する場合、実質的には一部の国家債権者の受償権決定権を債務者が管理する法律顧問に移譲することになります。このような手続きの設計は、アメリカの破産法が強調する「同類債権者の公平な扱い」という核心原則に反し、中国などの特定の司法管轄区域における債権者を体系的に不利な立場に置くことになります。
この他にも、本稿における管轄問題には同様に議論があります。米国破産裁判所は属地主義に基づく裁判所であり、その司法権は通常、米国の破産債務者およびその資産に限られますが、FTXの顧客基盤は高度にグローバル化しており、そのプラットフォームの債権構成は単一の米国法関係ではなく、複雑な国際契約法の要素を含んでいます。多数の中国の債権者はFTX国際プラットフォームを通じて口座を開設しましたが、米国法の適用や米国裁判所の専属管轄を明示的に同意しているわけではありません。したがって、単一の法域裁判所が政策的要因に基づき特定の国のユーザーの債権資格を全て排除できるかどうかは、法律の適用において依然として議論があります。また、国際私法の一般原則に従えば、破産手続きは集中清算の効果を持つものの、外国債権者の正当な請求権を恣意的に剥奪することはできず、そうでなければ『ハーグ国際契約裁判所選択条約』や『UNCITRAL国際破産モデル法』などの国際法の精神に違反する可能性があります。もし米国の裁判所が「コンプライアンスリスク」を普遍的に適用される動議の根拠とするなら、今後の国境を越えた破産事件において他の債務者が模倣し、さらには外国債権者の法的地位を弱体化させる可能性があります。
FTX事件は、暗号業界が大型プラットフォームの破産によって引き起こされる国境を越えた債権清算の争いに直面した初めての事例ではありません。過去の経験から見ると、日本のMt.Gox事件とアメリカのCelsius事件は、本件の典型的な対照として挙げられます。両事件は異なる法域に属し、規制の姿勢にも違いがありますが、共通の特徴は、いずれも大規模な国境を越えた債権者、巨額の暗号資産の清算、及び中国のユーザーの権益に対する実質的な影響を含んでいる点です。これらの事件における裁判所の処理手法、信託人の役割、及び清算原則は、FTX事件の類似分析において重要な参考となります。
(1)マウントゴックス事件
Mt.Goxはビットコインの歴史の中で最も代表的な取引所破産事例の一つです。2014年、Mt.Goxは取引システムの脆弱性と大規模なBTCの盗難により破産を発表し、債権者の総数は2万人を超え、世界各地に分布しています。その中で中国の債権者が大きな割合を占めています。この事件は日本の東京地方裁判所の管轄下にあり、日本の《破産法》および後に開始された《民事再生手続》が適用されます。手続きの設計において、裁判所はユーザーの国籍や規制リスクを理由に何の制限的なハードルも設けず、むしろ「債権者ポータルシステム」を通じて世界中の債権者の申請を一元的に収集し、中国語、英語などの多言語インターフェースをサポートすることで、手続きの壁をさらに低くしました。
重要なのは、日本の裁判所が受託者に対して資産の実際の構造に基づいて「等比例賠償 + 残余資産 BTC 実物返還」の提案を求めていることであり、債権者の出所国が仮想通貨に対して規制的な保守的立場を取っているかどうかは関係ありません。例えば、中国では、「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」が発表されていたにもかかわらず、中国のユーザーの債権審査や賠償の進捗には影響を与えませんでした。全体の手続きは、東京地方裁判所の主導の下で高度な司法的中立性と公開性を維持し、受託者は定期的に多言語の進捗公告を発表し、集団異議に答えています。最終的に、ほとんどの債権者は JPY、電信送金、または BTC などの方法で清算を受けられました。Mt.Gox 破産事件は、複雑な国際的背景の中でも、裁判所が公正な手続きと統一的な賠償基準を適用すれば、暗号資産の規制の複雑さが外部債権者の清算を禁止または制限する十分な理由とはならないことを示しています。
(2)摂氏の場合
Celsius Networkは、アメリカ最大の暗号借入プラットフォームの1つとして、2022年に破産再編を申請し、ニューヨーク南部地区破産裁判所に受理され、破産法第11章が適用されました。本件では、CelsiusはFTXと同様に、多くの国境を越えた債権者に直面しており、特にアジアやヨーロッパなどで広範なユーザーベースを持っています。
具体的な手続きの安排において、破産裁判所は清算会社（Celsius Creditor Recovery Corporation）と連携して債権者ポータルシステムを設立し、世界中に債権申請を開放しています。このシステムは多言語操作をサポートし、債権者が米ドルのステーブルコインまたは同等のビットコイン、イーサリアムを含む清算方法を自分で選択できるようになっています。注目すべきは、Celsiusの案件において特定の国の債権者を除外するための動議を試みておらず、「制限された司法区」リストも設けていない点です。Celsiusの案件における中国のユーザーにとって、中国政府が仮想通貨に対して非常に厳格な規制政策を持っているにもかかわらず、ニューヨーク南部地区裁判所は「潜在的なコンプライアンス障害」や「外貨管理」を中国の債権者の清算権を除外または凍結する根拠として採用していないことです。
重要なのは、裁判所が判決の中で破産法に基づく債権者の平等な受取の基本原則を堅持し、法律上明確な禁止がない限り、または外国の裁判所が支援を求めない限り、規制の不明瞭さを理由に外国債権者の権利を一方的に否定してはならないと明示したことです。実際、Celsius事件を含む多くの中国本土のユーザーを含む債権者は、2024年初頭に初回の賠償を完了しており、大多数は第三者KYC審査プラットフォームを通じて本人確認を行い、USDCの送金または相応のBTC配分を受け取っています。これは、裁判所が実質的な審査と手続きの保障の二重軌道を並行して処理する論理を堅持していることを示しています。
Mt.Gox と Celsius の二つの前例を総合すると、司法の主導性が強く、手続きのルールが公開かつ透明な破産処理メカニズムの中で、債権者の所在国に暗号資産の規制の曖昧さや外国為替の制限があったとしても、裁判所は債権者の基本的な民事権利を維持する傾向があり、「非差別的参加」の原則を主張しています。これは、中国の債権者がFTX事件において権利を守るための道筋に重要な参考価値を持っています。
まず、司法理念の観点から見ると、日本の裁判所がMt.Gox事件において中国の債権者に対して申告チャネルを開放し、現地通貨による賠償オプションを支持したこと、またアメリカのニューヨーク破産裁判所がCelsius事件において「規制の不確実性」を理由に中国の債権申告資格を否定することを明確に拒否したことは、現代の裁判所が国境を越えた暗号破産事件を扱う際に、実質審査と債権者の平等な参加権の保障により一層重きを置いていることを示しています。特にCelsius事件において、アメリカの裁判所は中国本土などの地域のユーザーに対して、いかなる国の規制を理由に賠償を排除することはせず、KYCや身分認証といった手続き的なツールを通じてリスク管理とコンプライアンスのバランスを実現しました。
次に、破産裁判所の裁量メカニズムを見ると、アメリカの破産手続きは債務者に一定の動議権と手続きの設計空間を与えていますが、最終的には破産裁判所が動議を実質的に審査する必要があります。FTX事件の現在の手続きの進展—提出された中国債権者代表の反対意見や、世界的な債権者コミュニティの広範な抗議を含め—を考慮すると、裁判所がFTX破産信託の「制限された司法管轄区域の債権者を排除する」という動議主張を無条件に採用するとは限らず、むしろより細分化された地域ごとの個別処理を選択する可能性が高いと合理的に予想できます。このような背景の中で、中国の債権者が弁護士を通じて集団行動を起こし、正式に反対動議を提出し、聴聞手続きに積極的に参加できれば、その債権は裁判所によって認められ、清算される希望が依然としてあります。
もちろん、権利保護の最終結果は、最終的に裁判所が「コンプライアンス障害」と「手続きの平等」、「一部の債権者」と「全ての債権者」の間の対立をどのようにバランスさせるかに依存します。一度裁判所がFTXの動議論理を採用すれば、中国の債権者はさらなる控訴を提起するか、外交ルートを通じて手続きの修正を求める必要があるかもしれません。
以上のことから、Mt.GoxとCelsiusの司法経験は、中国の債権者がFTX事件において賠償請求権を獲得するための有利な参考と実務的な裏付けを提供しています。現在のFTXの動議の進行には閉鎖性と排他性の傾向がありますが、破産裁判所には裁量の余地が残されています。中国の債権者が適切に行動すれば、権利の確認と賠償の実現に希望が持てます。
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3.8億米ドルが狙われている？FTXの動議から中国債権者の権利保護の法理と道筋を読み解く
によって書かれた ルシウス
「Mt.GoxとCelsiusの司法経験は、FTXのケースで中国の債権者が彼らの請求権を争うための有利な参考と実際的な支持を提供しました。 現在のFTXの申し立て経路は閉鎖的で排他的ですが、破産裁判所にはまだ裁量の余地があり、中国の債権者は適切に行動する限り、彼らの権利を確認し、補償を支払うことを望むことができます。 ”
2025年7月2日、FTX破産信託（FTX Recovery Trust）は、アメリカ・デラウェア州破産裁判所に対して「潜在的に制限された司法管轄区における制限的手続きの実施に関する動議」を提出し、49の司法管轄区（中国を含む）の債権者に対して差別化された賠償メカニズムを確立することを求めました。この動議の核心内容は、信託側が雇った現地の弁護士が特定の司法管轄区への支払いが現地の暗号規制に違反すると認定した場合、その地域の債権者の債権は「争議債権」に転換され、最終的には完全に弁済権を剥奪され、FTX破産信託がその権利を引き継ぐ可能性があるということです。
関連統計によれば、中国の債権者は3.8億ドルの債権を保有しており、これは制限された地域の債権総額の約82%に相当します。この動議はWeb3分野や暗号業界の法律実務界でも広く注目を集めています。その理由は、数十万人の中国投資家の請求権に関係するだけでなく、将来のグローバルな暗号企業の国際的な破産における法律適用、ユーザー保護の境界、そしてコンプライアンスの道筋に深遠な影響を与える可能性があるからです。
本稿では、動議制度、法律適用、および類似事件の分析という三つの視点から、この動議に関連する問題と中国の債権者の権利保護の現状を深く分析します。
この動議に関する関連する論争を分析する前に、まずアメリカの破産手続きにおける「動議制度」（Motion Practice）の基本的なメカニズムを紹介する必要があります。アメリカの破産法に基づく動議とは、債務者、債権者、または他の利害関係者が特定の手続き事項または実体に関して破産裁判所に正式に提出する請求を指します。その法的根拠は通常「連邦破産手続規則」（Federal Rules of Bankruptcy Procedure）であり、具体的な地方裁判所の規則によって実施されます。
「連邦破産手続規則」第11章において、動議は資産処分、債権確認、優先弁済順位から、本件が示す債権者の弁済資格否認まで、非常に広範な範囲をカバーする可能性があります。動議は通常、法的根拠と事実主張を明示した正式な書面（Motion Brief）を提出する必要があり、関連する証拠の提出も求められます。重要な手続き権利に関わる動議については、破産裁判所は通常、聴聞（Hearing）を設定し、関係者の意見を聴取した上で、手続きが順守されているか、動議の主張が成立しているかを審査し、最終的な判決を下します。言い換えれば、動議制度はアメリカの破産手続きの重要な構成要素であり、破産参加者が自らの利益を追求するための重要な手段です。
本件に戻ると、FTX破産信託は《アメリカ破産法》第105(a)条（裁判所が必要な命令を発行する権限を有する）、第1142(b)条（再建計画の実行権限）および連邦破産手続規則第3020(d)条を引用し、裁判所に対して「制限された司法管轄区処理手続き」（Restricted Jurisdiction Procedures）を実行する権限を付与するよう求めている。この動議は、動議添付のBに記載された49の「潜在的制限司法管轄区」の申請債権者への賠償を拒否することを主張しており、中国、ロシア、エジプト、ナイジェリアなどの国々が含まれている。FTX破産信託はこの動議の中で、上述の司法管轄区の暗号規制政策が関連する罰金や処罰（Fines and Penalties）を引き起こす可能性があり、債務者の賠償の合法性を阻害し、関連する責任者が刑事リスク（Criminal Penalties）に直面する可能性があるためと理由を述べている。
（上の図はFTX破産信託が提案した動議の一部原文であり、その動議が提案された主な理由を説明しています）
この動議が引き起こす実質的な問題は、米国法が特定の債権者の受取権を排除することを許可するかどうかだけでなく、債権者が「制限された国」から来ているためにその請求資格を否定する権限が裁判所にあるかどうかに関わるものであり、複数のレベルにわたる複雑な争議を含んでいます。以下では、実体法と手続法の2つの側面から詳細に分析していきます。
II. 法律の適用範囲と紛争の焦点:手続きと内容
実体法の観点から見ると、本件においてFTX破産信託が提出した動議の核心的な抗弁理由は「制限された司法管轄区域のユーザーへの支払いは、現地の暗号資産および外国為替管理規制に違反する可能性がある」というものである。この主張は表面的には破産管理者の「コンプライアンスリスク管理」の範疇に属するように見えるが、実質的には法の適用と解釈の観点で少なくとも二重の明白な瑕疵が存在する。
まず、FTXの破産管理者が提起した動議は、支払い手段と賠償資産の性質を混同しています。FTXが賠償に使用する対象は暗号資産ではなく、米ドルまたは裁判所に承認されたステーブルコイン（USDC、USDPなど）であり、これらの支払い方法は国際的な支払いシステムにおいて直接的な制限を受けるものではありません。類似の成功例として、CelsiusおよびMt.Goxの破産清算案件が挙げられます。これら二つの案件の破産管理者は、裁判所の監視の下、SWIFT国際電信またはステーブルコインの送金を通じて、制限された司法管轄区（中国、ロシアなど）にいる個人債権者に対して清算金を支払いました。該当する司法管轄区の裁判所は、支払い行為自体に対してコンプライアンスの免除要求を提出せず、関連する規制の議論も引き起こしませんでした。
次に、この動議は中国の法律および行政規則の即時かつ適用について誤りがあります。中国の現行法制度の中では、個人が暗号資産を保有したり、海外の暗号資産による支払いを受け取ることを全面的に禁止するものはありません。2017年9月4日に中央銀行など七部門が発表した「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」は、金融機関とICOプラットフォームのトークン発行および取引への参加を制限することに重点を置いています。一方、2021年9月に中国人民銀行など十部門が発表した「仮想通貨取引の投機リスクのさらなる防止および処理に関する通知」は、取引プラットフォームへの取り締まりをさらに強化したものの、個人が受動的に暗号資産を受け取ることや保有することの合法性を否定するものではありません。さらに重要なことに、多くの地方民事裁判所は一部の司法実践において暗号資産（例えば、BTC、USDTなど）が「ネットワーク仮想財産」としての地位を有することを認めており、《民法典》第127条の保護範囲に適用され、債権執行の対象として保護されることができます。刑事分野でも同様です。したがって、この動議の中国の規制政策に対する解釈は普遍的な拘束力を持たず、実務判例の発展傾向とも相反しています。
プログラム法の観点から見ると、FTXの破産信託が提案した動議の手続きの取り決めには、まだ多くの検討すべき点があります。
FTXのこの動議は形式的には米国破産裁判所の手続き規則に従っていますが、実質的にはFTXが主導し、運用面で比較的閉鎖的な「コンプライアンス審査メカニズム」を導入しています。具体的には、FTX破産信託は一方的に弁護士を雇い、特定の司法管轄区におけるコンプライアンスリスクについて、支払い可能かどうかの法律意見（Legal Opinion）を提供し、その意見は「例外なし、無条件」の無保留意見（Unqualified Legal Opinion）でなければ受け入れられません。ある国または地域の弁護士が支払いに法的障害があると判断した場合、または絶対的無保留意見を出すことができない場合、その地域のすべての債権は自動的に「争議債権」（Disputed Claims）として扱われ、支払いが停止されるか、完全に請求資格を剥奪されます。このような審査メカニズムは、規制が不明確または政策が不透明な地域（例えば中国）では特に実質的不公正を引き起こす可能性があります。例えば、中国には個人が米ドルの清算金を受け取ったり、ステーブルコインを保有したりすることを禁止する明確な法律は存在しませんが、現地の弁護士は「リスクが判断できない」という理由で、絶対的な肯定的法律意見を出すことが難しいです。実務上、大部分の弁護士は主観的にはコンプライアンスリスクが限られていると考えたとしても、職業上の慎重義務に基づいて意見に保留条項を追加するため、「受け入れ不可能な意見」（Unacceptable Opinion）が手続き上のデフォルト結果となっています。
より深刻な問題は、このコンプライアンス審査メカニズム自体が裁判所の中立性によって設立され、推進されているのではなく、完全に FTX 破産信託側によって掌握されているということです。弁護士の選任、指示の発出、法的意見書の内容の設定、解釈および適用はすべて債務者によって一方的に管理されています。この「結論を事前に設定し、その後に法的意見を提示して論証する」という審査メカニズムは、まるで「矢を射てから的を描く」ような意味合いがあります。さらに言うと、この手続きの設計は裁判所自体の実体審査手続きを経ていないため、裁判所が債務者が提出した法的意見の内容に基づいて直接動議を採択する場合、実質的には一部の国家債権者の受償権決定権を債務者が管理する法律顧問に移譲することになります。このような手続きの設計は、アメリカの破産法が強調する「同類債権者の公平な扱い」という核心原則に反し、中国などの特定の司法管轄区域における債権者を体系的に不利な立場に置くことになります。
この他にも、本稿における管轄問題には同様に議論があります。米国破産裁判所は属地主義に基づく裁判所であり、その司法権は通常、米国の破産債務者およびその資産に限られますが、FTXの顧客基盤は高度にグローバル化しており、そのプラットフォームの債権構成は単一の米国法関係ではなく、複雑な国際契約法の要素を含んでいます。多数の中国の債権者はFTX国際プラットフォームを通じて口座を開設しましたが、米国法の適用や米国裁判所の専属管轄を明示的に同意しているわけではありません。したがって、単一の法域裁判所が政策的要因に基づき特定の国のユーザーの債権資格を全て排除できるかどうかは、法律の適用において依然として議論があります。また、国際私法の一般原則に従えば、破産手続きは集中清算の効果を持つものの、外国債権者の正当な請求権を恣意的に剥奪することはできず、そうでなければ『ハーグ国際契約裁判所選択条約』や『UNCITRAL国際破産モデル法』などの国際法の精神に違反する可能性があります。もし米国の裁判所が「コンプライアンスリスク」を普遍的に適用される動議の根拠とするなら、今後の国境を越えた破産事件において他の債務者が模倣し、さらには外国債権者の法的地位を弱体化させる可能性があります。
FTX事件は、暗号業界が大型プラットフォームの破産によって引き起こされる国境を越えた債権清算の争いに直面した初めての事例ではありません。過去の経験から見ると、日本のMt.Gox事件とアメリカのCelsius事件は、本件の典型的な対照として挙げられます。両事件は異なる法域に属し、規制の姿勢にも違いがありますが、共通の特徴は、いずれも大規模な国境を越えた債権者、巨額の暗号資産の清算、及び中国のユーザーの権益に対する実質的な影響を含んでいる点です。これらの事件における裁判所の処理手法、信託人の役割、及び清算原則は、FTX事件の類似分析において重要な参考となります。
(1)マウントゴックス事件
Mt.Goxはビットコインの歴史の中で最も代表的な取引所破産事例の一つです。2014年、Mt.Goxは取引システムの脆弱性と大規模なBTCの盗難により破産を発表し、債権者の総数は2万人を超え、世界各地に分布しています。その中で中国の債権者が大きな割合を占めています。この事件は日本の東京地方裁判所の管轄下にあり、日本の《破産法》および後に開始された《民事再生手続》が適用されます。手続きの設計において、裁判所はユーザーの国籍や規制リスクを理由に何の制限的なハードルも設けず、むしろ「債権者ポータルシステム」を通じて世界中の債権者の申請を一元的に収集し、中国語、英語などの多言語インターフェースをサポートすることで、手続きの壁をさらに低くしました。
重要なのは、日本の裁判所が受託者に対して資産の実際の構造に基づいて「等比例賠償 + 残余資産 BTC 実物返還」の提案を求めていることであり、債権者の出所国が仮想通貨に対して規制的な保守的立場を取っているかどうかは関係ありません。例えば、中国では、「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」が発表されていたにもかかわらず、中国のユーザーの債権審査や賠償の進捗には影響を与えませんでした。全体の手続きは、東京地方裁判所の主導の下で高度な司法的中立性と公開性を維持し、受託者は定期的に多言語の進捗公告を発表し、集団異議に答えています。最終的に、ほとんどの債権者は JPY、電信送金、または BTC などの方法で清算を受けられました。Mt.Gox 破産事件は、複雑な国際的背景の中でも、裁判所が公正な手続きと統一的な賠償基準を適用すれば、暗号資産の規制の複雑さが外部債権者の清算を禁止または制限する十分な理由とはならないことを示しています。
(2)摂氏の場合
Celsius Networkは、アメリカ最大の暗号借入プラットフォームの1つとして、2022年に破産再編を申請し、ニューヨーク南部地区破産裁判所に受理され、破産法第11章が適用されました。本件では、CelsiusはFTXと同様に、多くの国境を越えた債権者に直面しており、特にアジアやヨーロッパなどで広範なユーザーベースを持っています。
具体的な手続きの安排において、破産裁判所は清算会社（Celsius Creditor Recovery Corporation）と連携して債権者ポータルシステムを設立し、世界中に債権申請を開放しています。このシステムは多言語操作をサポートし、債権者が米ドルのステーブルコインまたは同等のビットコイン、イーサリアムを含む清算方法を自分で選択できるようになっています。注目すべきは、Celsiusの案件において特定の国の債権者を除外するための動議を試みておらず、「制限された司法区」リストも設けていない点です。Celsiusの案件における中国のユーザーにとって、中国政府が仮想通貨に対して非常に厳格な規制政策を持っているにもかかわらず、ニューヨーク南部地区裁判所は「潜在的なコンプライアンス障害」や「外貨管理」を中国の債権者の清算権を除外または凍結する根拠として採用していないことです。
重要なのは、裁判所が判決の中で破産法に基づく債権者の平等な受取の基本原則を堅持し、法律上明確な禁止がない限り、または外国の裁判所が支援を求めない限り、規制の不明瞭さを理由に外国債権者の権利を一方的に否定してはならないと明示したことです。実際、Celsius事件を含む多くの中国本土のユーザーを含む債権者は、2024年初頭に初回の賠償を完了しており、大多数は第三者KYC審査プラットフォームを通じて本人確認を行い、USDCの送金または相応のBTC配分を受け取っています。これは、裁判所が実質的な審査と手続きの保障の二重軌道を並行して処理する論理を堅持していることを示しています。
Mt.Gox と Celsius の二つの前例を総合すると、司法の主導性が強く、手続きのルールが公開かつ透明な破産処理メカニズムの中で、債権者の所在国に暗号資産の規制の曖昧さや外国為替の制限があったとしても、裁判所は債権者の基本的な民事権利を維持する傾向があり、「非差別的参加」の原則を主張しています。これは、中国の債権者がFTX事件において権利を守るための道筋に重要な参考価値を持っています。
まず、司法理念の観点から見ると、日本の裁判所がMt.Gox事件において中国の債権者に対して申告チャネルを開放し、現地通貨による賠償オプションを支持したこと、またアメリカのニューヨーク破産裁判所がCelsius事件において「規制の不確実性」を理由に中国の債権申告資格を否定することを明確に拒否したことは、現代の裁判所が国境を越えた暗号破産事件を扱う際に、実質審査と債権者の平等な参加権の保障により一層重きを置いていることを示しています。特にCelsius事件において、アメリカの裁判所は中国本土などの地域のユーザーに対して、いかなる国の規制を理由に賠償を排除することはせず、KYCや身分認証といった手続き的なツールを通じてリスク管理とコンプライアンスのバランスを実現しました。
次に、破産裁判所の裁量メカニズムを見ると、アメリカの破産手続きは債務者に一定の動議権と手続きの設計空間を与えていますが、最終的には破産裁判所が動議を実質的に審査する必要があります。FTX事件の現在の手続きの進展—提出された中国債権者代表の反対意見や、世界的な債権者コミュニティの広範な抗議を含め—を考慮すると、裁判所がFTX破産信託の「制限された司法管轄区域の債権者を排除する」という動議主張を無条件に採用するとは限らず、むしろより細分化された地域ごとの個別処理を選択する可能性が高いと合理的に予想できます。このような背景の中で、中国の債権者が弁護士を通じて集団行動を起こし、正式に反対動議を提出し、聴聞手続きに積極的に参加できれば、その債権は裁判所によって認められ、清算される希望が依然としてあります。
もちろん、権利保護の最終結果は、最終的に裁判所が「コンプライアンス障害」と「手続きの平等」、「一部の債権者」と「全ての債権者」の間の対立をどのようにバランスさせるかに依存します。一度裁判所がFTXの動議論理を採用すれば、中国の債権者はさらなる控訴を提起するか、外交ルートを通じて手続きの修正を求める必要があるかもしれません。
以上のことから、Mt.GoxとCelsiusの司法経験は、中国の債権者がFTX事件において賠償請求権を獲得するための有利な参考と実務的な裏付けを提供しています。現在のFTXの動議の進行には閉鎖性と排他性の傾向がありますが、破産裁判所には裁量の余地が残されています。中国の債権者が適切に行動すれば、権利の確認と賠償の実現に希望が持てます。