Web3起業コンプライアンスの誤解:プロジェクトの海外進出はゼロリスクではない

近年、国内でのWeb3プロジェクトの規制が厳しくなる中、多くのチームがリスク回避のためにプロジェクトを"海外に出す"ことを選択しています。しかし、このような行為が本当にコンプライアンスを確保できるのでしょうか？この記事では、Web3の起業家や技術的意思決定者のために、この重要な問題を解説します。

2021年以降、多くの省庁が重要な規制文書を発表したことを受けて、多くのWeb3プロジェクトが中国本土のユーザーへのサービス提供を停止し、主体を海外に移すことを表明しました。その一方で、多くのWeb2開発者がWeb3への転換を検討しており、特にプロジェクトの合法性問題に関心を持っています。

Web3領域に既に進出している業界関係者も、Web2からの移行を準備している技術者も、プロジェクトの初期段階で共通の問題に直面しています: プロジェクトはどこに設置すべきでしょうか?

国内におけるWeb3、特に金融革新プロジェクトに対する厳しい規制を考慮すると、多くのチームは「プロジェクトの海外展開」を選択する傾向があります。つまり、海外に登録し、技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどに分散させるのです。

技術的な創業者や責任者の見解では、この「海外登録+リモート展開」モデルは自然に「コンプライアンス」の利点を持っているように見える。しかし、現実ははるかに複雑である。法律の専門家の経験によれば、たとえプロジェクトの構造が海外にあったとしても、中国の法律のボーダーラインに触れる限り、責任を問われる高いリスクが依然として存在する。

では、なぜ「プロジェクトが海外にある」ことも中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのでしょうか？これはWeb3のスタートアップチームの技術的な意思決定者が理解しなければならない核心的な問題です。

規制の背景における生存の論理

多くの起業家にとって、初期段階で最も重要なのは「生存」です。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られ、時間が切迫している初期段階ではしばしば後回しにされます。しかし、先見の明を持つ起業家は、政策に早く目を向け、法的な境界を理解し、何ができるか、何ができないかを判断することで、プロジェクトの構築と実行方法を決定します。

刑事リスク防止の観点から、技術責任者は2つの重要な規制文書を把握する必要がある。

1. 2017年の「トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告」
2. 2021年の「仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止し、処理するための通知」

これら二つの文書の核心的な精神は、ICOを禁止し、仮想通貨に関連する業務を違法金融活動と認定することです。特に2021年の通知では、海外取引プラットフォームが中国国内の住民にサービスを提供してはいけないと明確に述べています。

正因如此,多くのWeb3プロジェクトはリスクを回避するために「出海」を選択しています。しかし問題は、プロジェクトが本当に出海すれば、安全であるという保証はあるのでしょうか？

よくある誤解の解析

多くのプロジェクトが立ち上げ段階で弁護士に相談します: 会社はどの国に登録すべきですか? ケイマン、BVI、それともシンガポールが良いのでしょうか? 財団を設立するべきか、それとも親子会社の構造にすべきか? これらの問題の背後には、しばしば一つの仮定が隠されています——「海外に登録すれば中国の法律を回避できる」と考えているのです。

しかし、複数のケースの経験から明確にしなければならないのは、オフショア構造が商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用において効果を持つ一方で、刑事責任の面では中国の法律に対する免責の盾とはなり得ないということです。

オフショア構造の主な機能は「商業的隔離」であり、「刑事的保護」ではありません。その主な効用には次のものが含まれます:

• アメリカなどの規制当局の証券法の制約を避ける
• 二重課税を回避し、グローバルな税制を最適化する
• オプションインセンティブ、資金調達構造設計などの資本面での利便性を実現する
• 中国国内の実体との会計および責任の切り離し

しかし、プロジェクトが中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ピラミッド販売などを含む場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、我が国の刑法の「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権限を持っています。

したがって、プロジェクトの構造設計コンサルティングを行う際には、まずプロジェクト自体に戻り、そのビジネスモデル、資金の流れ、ユーザーの対象を詳細に理解する必要があります。最初から登録地や構造について議論するのではなく、プロジェクトの本質を理解することで、そのプロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかを判断し、実行可能な解決策を提供することができます。

「法執行機関への浸透」の重要な側面。

実際の仕事では、以下のような質問がよく見られます。

• ケイマンやシンガポールにプロジェクトを設置することに問題はないのか?
• 海外のサーバーが中国のユーザーに開放されていない場合、安全ですか?
• 技術顧問/アウトソーシング開発として、運営や資金に関与しない場合、リスクはありますか?
• 外国籍の人を名義上の創始者にして、自分は裏方に回るのは、より安全でしょうか？
• ホワイトペーパーで「中国のユーザーにサービスを提供しない」と声明した場合、免責されるのでしょうか?

これらの問題は「透過的な執行」モデルに対する認識の欠如を反映しています。「透過的な執行」は、属地原則と属人原則の二つの観点から理解できます:

属地原則:たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況が存在する場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります:

• ユーザーは主に中国から来ています
• コアメンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
• 国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在する

属人原則:刑法の規定に基づき、中国国民が海外で"刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われる。

"透過型法執行"がWeb3分野での一般的な表現には次のようなものがあります:

• 透過登録地:たとえ会社が海外にあっても、ユーザーと運営が中国にいる場合、"国内での犯罪の実施"と見なされる可能性があります。
• ペネトレーション技術の身分: 技術責任者は外部に対して顧問または開発者であるとしても、コードの提出、契約権限の管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、「実質的支配者」と見なされる可能性があります。
• チェーン上データの透過: 規制当局は、チェーン上のトレーサビリティ、監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが「中国のユーザーにサービスを提供している」か、違法リスクに関与しているかを確認できます。

技術責任者にとって、「透過的な執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。

まとめ

多くの人がプロジェクトを「海外進出」させれば中国の法律規制から逃れられると誤解しています。しかし、実際には、プロジェクトが法的リスク評価を行っていない限り、たとえ海外に設置されていても安全とは言えません。

Web3の起業家や技術責任者は、プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかを認識すべきである。重要なのは登録国ではなく、プロジェクト自体が法律のレッドラインに触れているかどうかである。初期の段階からリスク識別を根底の思考として取り入れることで、プロジェクトをより遠くまで進め、長く存続させることができる。