Erros de Conformidade no Empreendedorismo Web3: Projetos no Exterior Não Equivalem a Risco Zero
Nos últimos anos, com o endurecimento da regulamentação de projetos Web3 no país, muitas equipes optaram por "sair do país" para evitar riscos. No entanto, será que essa prática realmente garante a Conformidade? Este artigo irá analisar esta questão crucial para empreendedores e decisores técnicos de Web3.
Desde que várias agências publicaram documentos regulatórios importantes em 2021, muitos projetos Web3 declararam que iam parar de oferecer serviços a usuários na China continental e transferiram suas operações para o exterior. Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores Web2 estão considerando a transição para Web3, com uma atenção especial à questão da conformidade dos projetos.
Seja para os profissionais que já entraram no espaço Web3 ou para os técnicos que estão se preparando para a transição do Web2, todos enfrentam um problema comum na fase inicial do projeto: onde deve ser localizado o projeto?
Considerando a forte regulamentação nacional sobre o Web3, especialmente em projetos de inovação financeira, muitas equipes tendem a optar por "projetos fora do país" - registrando-se no exterior, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático e outros locais.
Para os fundadores ou responsáveis técnicos, este modelo de "registro no exterior + implementação remota" parece ter uma vantagem natural de "Conformidade". No entanto, a realidade é muito mais complexa. De acordo com a experiência de especialistas jurídicos, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, se tocar na linha de base da lei chinesa, ainda há um alto risco de responsabilização.
Então, por que "projetos no exterior" também podem acionar riscos legais na China? Esta é a questão central que os tomadores de decisão técnica nas equipes de empreendedorismo Web3 devem entender.
Lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, o mais crucial no início é a "sobrevivência". A conformidade, embora importante, muitas vezes é colocada em segundo plano nos estágios iniciais, quando os recursos são limitados e o ritmo é apertado. No entanto, empreendedores visionários prestarão atenção mais cedo às políticas, entenderão os limites legais e determinarão o que pode ser feito e o que não pode, decidindo assim como estruturar e implementar o projeto.
Do ponto de vista da prevenção de riscos penais, o responsável técnico deve focar em dois documentos regulatórios chave:
O "Anúncio sobre a Prevenção de Riscos de Financiamento de Emissão de Tokens" de 2017
Notificação de 2021 sobre a prevenção e gestão dos riscos da especulação em transações de criptomoedas.
O espírito central destes dois documentos é: proibir ICOs e classificar as atividades relacionadas com criptomoedas como atividades financeiras ilegais. Em particular, a notificação de 2021 estabelece claramente que plataformas de negociação estrangeiras não podem fornecer serviços a residentes dentro da China.
É por isso que muitos projetos Web3 optam por "sair para o exterior" para evitar riscos. Mas a questão é: se o projeto realmente saiu para o exterior, ele está realmente seguro?
Análise de Erros Comuns
Muitos projetos consultam advogados no início: em que país a empresa deve ser registrada? Deve-se escolher as Ilhas Cayman, as BVI ou Singapura? Deve-se criar uma fundação ou uma estrutura de empresa mãe e filha? Essas questões muitas vezes implicam uma suposição - que "registrar no exterior pode evitar as leis chinesas".
No entanto, com base na experiência de vários casos, é necessário esclarecer: embora a estrutura offshore tenha um papel na separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, não pode constituir um escudo de isenção em relação à legislação chinesa em termos de responsabilidade criminal.
A principal função da estrutura offshore é a "isolação comercial", e não a "proteção criminal". A sua principal utilidade inclui:
Evitar as restrições da legislação de valores mobiliários de órgãos reguladores em locais como os Estados Unidos.
Evitar a dupla tributação, otimizar a disposição fiscal global
Implementar incentivos de opções, design de estrutura de financiamento e outras facilidades a nível de capital
Fazer a separação de contas e responsabilidades com entidades dentro da China
Mas se o projeto envolver atividades expressamente proibidas pela lei chinesa, como operação ilegal, abertura de cassinos, lavagem de dinheiro, venda direta, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com o princípio da "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" do nosso código penal, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.
Portanto, ao fazer consultoria sobre o design estrutural do projeto, deve-se voltar ao próprio projeto, entendendo detalhadamente seu modelo de negócio, caminhos de financiamento e público-alvo, em vez de discutir desde o início a localização e a estrutura. Só compreendendo a essência do projeto é que se pode avaliar se ele possui uma base de conformidade e fornecer soluções práticas e viáveis.
Dimensões-chave da "Aplicação da Lei Penetrante"
No trabalho prático, são comuns os seguintes tipos de perguntas:
O projeto estando nas Ilhas Cayman e em Singapura, não há problema?
Ter servidores no exterior e não estarem abertos a usuários da China é seguro?
Como consultor técnico/desenvolvimento externo, não participando da operação e dos fundos, ainda há risco?
Encontrar pessoas de nacionalidade estrangeira para serem os fundadores de nome, enquanto você fica nos bastidores, é mais seguro?
A declaração no white paper de "não fornecer serviços a usuários chineses" isenta de responsabilidade?
Estas questões refletem uma falta de compreensão do modelo de "execução penetrante". A "execução penetrante" pode ser compreendida a partir de dois aspectos: o princípio da territorialidade e o princípio da personalidade.
Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se existir as seguintes situações, poderá ser considerado "ato ocorrido no território nacional", acionando a legislação chinesa:
Os usuários vêm principalmente da China
Membros principais ou equipe técnica localizada dentro da China
Existem atividades de promoção, cooperação comercial e liquidação dentro do país.
Princípio da territorialidade: De acordo com as disposições do Código Penal, cidadãos chineses que pratiquem atos que "devem ser responsabilizados criminalmente" no exterior podem ser responsabilizados da mesma forma.
"Execução penetrante" no campo do Web3 inclui manifestações comuns:
Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja no exterior, se o usuário e a operação estiverem na China, ainda podem ser considerados como "crime cometido no território"
Identidade de tecnologia de penetração: O responsável técnico, mesmo que atuando externamente apenas como consultor ou desenvolvedor, ainda pode ser considerado "controlador efetivo" se houver comportamentos como submissão de código, gestão de permissões de contrato, divisão de lucros do projeto, controle de chaves privadas, entre outros.
Dados em cadeia transparente: a supervisão pode confirmar se o projeto "serve usuários chineses" ou envolve riscos legais através de rastreamento em cadeia, auditorias, perfis de usuários, entre outros.
Para os responsáveis técnicos, compreender a lógica básica da "aplicação de lei penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de riscos do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas erroneamente pensam que ao "expandir" um projeto para o exterior, conseguem escapar da supervisão legal da China. Mas a verdade é que, se o projeto nunca passou por uma avaliação de riscos legais, mesmo que esteja estabelecido no exterior, é difícil afirmar que está seguro.
Os empreendedores e responsáveis técnicos do Web3 devem reconhecer que: a base de conformidade do projeto não depende da localização do registro, mas sim se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas legais. Somente ao identificar riscos desde o início como um pensamento fundamental, é que o projeto poderá avançar mais longe e sobreviver por mais tempo.
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BoredStaker
· 1h atrás
Qual é a utilidade de se apressar em lubrificar?
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AirdropHunter007
· 20h atrás
Não é apenas trocar a casca para fazer as pessoas de parvas.
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AllInDaddy
· 20h atrás
O que deve ser feito deve ser feito. Fugir não resolve, mais cedo ou mais tarde será descoberto.
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PortfolioAlert
· 20h atrás
Sair para o mar também não pode escapar, não pode fugir.
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RektButSmiling
· 20h atrás
Sair para o mar não significa necessariamente segurança.
A internacionalização de projetos Web3 não é isenta de riscos. A conformidade deve estar atenta à fiscalização penetrante.
Erros de Conformidade no Empreendedorismo Web3: Projetos no Exterior Não Equivalem a Risco Zero
Nos últimos anos, com o endurecimento da regulamentação de projetos Web3 no país, muitas equipes optaram por "sair do país" para evitar riscos. No entanto, será que essa prática realmente garante a Conformidade? Este artigo irá analisar esta questão crucial para empreendedores e decisores técnicos de Web3.
Desde que várias agências publicaram documentos regulatórios importantes em 2021, muitos projetos Web3 declararam que iam parar de oferecer serviços a usuários na China continental e transferiram suas operações para o exterior. Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores Web2 estão considerando a transição para Web3, com uma atenção especial à questão da conformidade dos projetos.
Seja para os profissionais que já entraram no espaço Web3 ou para os técnicos que estão se preparando para a transição do Web2, todos enfrentam um problema comum na fase inicial do projeto: onde deve ser localizado o projeto?
Considerando a forte regulamentação nacional sobre o Web3, especialmente em projetos de inovação financeira, muitas equipes tendem a optar por "projetos fora do país" - registrando-se no exterior, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático e outros locais.
Para os fundadores ou responsáveis técnicos, este modelo de "registro no exterior + implementação remota" parece ter uma vantagem natural de "Conformidade". No entanto, a realidade é muito mais complexa. De acordo com a experiência de especialistas jurídicos, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, se tocar na linha de base da lei chinesa, ainda há um alto risco de responsabilização.
Então, por que "projetos no exterior" também podem acionar riscos legais na China? Esta é a questão central que os tomadores de decisão técnica nas equipes de empreendedorismo Web3 devem entender.
Lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, o mais crucial no início é a "sobrevivência". A conformidade, embora importante, muitas vezes é colocada em segundo plano nos estágios iniciais, quando os recursos são limitados e o ritmo é apertado. No entanto, empreendedores visionários prestarão atenção mais cedo às políticas, entenderão os limites legais e determinarão o que pode ser feito e o que não pode, decidindo assim como estruturar e implementar o projeto.
Do ponto de vista da prevenção de riscos penais, o responsável técnico deve focar em dois documentos regulatórios chave:
O espírito central destes dois documentos é: proibir ICOs e classificar as atividades relacionadas com criptomoedas como atividades financeiras ilegais. Em particular, a notificação de 2021 estabelece claramente que plataformas de negociação estrangeiras não podem fornecer serviços a residentes dentro da China.
É por isso que muitos projetos Web3 optam por "sair para o exterior" para evitar riscos. Mas a questão é: se o projeto realmente saiu para o exterior, ele está realmente seguro?
Análise de Erros Comuns
Muitos projetos consultam advogados no início: em que país a empresa deve ser registrada? Deve-se escolher as Ilhas Cayman, as BVI ou Singapura? Deve-se criar uma fundação ou uma estrutura de empresa mãe e filha? Essas questões muitas vezes implicam uma suposição - que "registrar no exterior pode evitar as leis chinesas".
No entanto, com base na experiência de vários casos, é necessário esclarecer: embora a estrutura offshore tenha um papel na separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, não pode constituir um escudo de isenção em relação à legislação chinesa em termos de responsabilidade criminal.
A principal função da estrutura offshore é a "isolação comercial", e não a "proteção criminal". A sua principal utilidade inclui:
Mas se o projeto envolver atividades expressamente proibidas pela lei chinesa, como operação ilegal, abertura de cassinos, lavagem de dinheiro, venda direta, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com o princípio da "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" do nosso código penal, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.
Portanto, ao fazer consultoria sobre o design estrutural do projeto, deve-se voltar ao próprio projeto, entendendo detalhadamente seu modelo de negócio, caminhos de financiamento e público-alvo, em vez de discutir desde o início a localização e a estrutura. Só compreendendo a essência do projeto é que se pode avaliar se ele possui uma base de conformidade e fornecer soluções práticas e viáveis.
Dimensões-chave da "Aplicação da Lei Penetrante"
No trabalho prático, são comuns os seguintes tipos de perguntas:
Estas questões refletem uma falta de compreensão do modelo de "execução penetrante". A "execução penetrante" pode ser compreendida a partir de dois aspectos: o princípio da territorialidade e o princípio da personalidade.
Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se existir as seguintes situações, poderá ser considerado "ato ocorrido no território nacional", acionando a legislação chinesa:
Princípio da territorialidade: De acordo com as disposições do Código Penal, cidadãos chineses que pratiquem atos que "devem ser responsabilizados criminalmente" no exterior podem ser responsabilizados da mesma forma.
"Execução penetrante" no campo do Web3 inclui manifestações comuns:
Para os responsáveis técnicos, compreender a lógica básica da "aplicação de lei penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de riscos do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas erroneamente pensam que ao "expandir" um projeto para o exterior, conseguem escapar da supervisão legal da China. Mas a verdade é que, se o projeto nunca passou por uma avaliação de riscos legais, mesmo que esteja estabelecido no exterior, é difícil afirmar que está seguro.
Os empreendedores e responsáveis técnicos do Web3 devem reconhecer que: a base de conformidade do projeto não depende da localização do registro, mas sim se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas legais. Somente ao identificar riscos desde o início como um pensamento fundamental, é que o projeto poderá avançar mais longe e sobreviver por mais tempo.