DAO'nun Hukuki Yapısı: Amerika Birleşik Devletleri Düzenleyici Kurumlarının DAO'ya Dava Açmasından Bahsetmek

Özet

Son zamanlarda, bir DAO dava ile karşılaştı ve üyeleri muhtemelen ortak sorumluluk taşımak zorunda kalacaklar. Bu durum şaşırtıcı olsa da, hukuk camiasında çoktan öngörülmüştü. DAO, hukukun dışında değil; yasal sorumluluklar ortaya çıktığında, varlık göstermeyen DAO'lar üyeler için ciddi riskler yaratabilir. Birçok DAO, iş özelliklerine göre daha olgun bir hukuki yapı kurmayı hedefliyor. Sınırlı sorumluluk şirketi, vakıf, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernek ve özel amaçlı tröst gibi birkaç yaygın seçenek mevcut.

Birinci Bölüm

Amerikan Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC), yakın zamanda belirli bir DeFi protokolüne karşı bir icra eylemi başlattı. CFTC, bu protokolü yasadışı bir şekilde kaldıraçlı ve teminatlı vadeli işlemler sunmakla, yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının gerçekleştirmesi gereken faaliyetlerde bulunmakla ve KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmemekle suçladı. CFTC, bu protokolün arkasındaki şirket ve kurucu hakkında dava açtı ve uzlaşma cezası talep etti.

Aynı zamanda, CFTC bu anlaşmanın arkasındaki DAO'ya karşı sivil dava açmaya karar verdi, çünkü geçen yıl bu anlaşmanın ekibi, düzenlemeden kaçınmak için kontrolü DAO'ya devretmişti. Davanın amacı arasında tazminat talep etmek, yasadışı kazançların geri ödenmesi, sivil para cezası, ticareti yasaklama ve kayıt gibi hususlar bulunmaktadır.

Bu eylem, Web3 topluluğundan eleştiriler aldı ve CFTC içinde de anlaşmazlıklar var. Bazı üyeler açıkça karşı çıktı ve bu hamlenin bilinmeyen bir hukuki alana girdiğini, net bir hukuki dayanağın eksik olduğunu ve geniş bir görüş alma sürecinin yapılmadığını düşündü.

Bu makale, DAO'nun hukuki yapısını ve ilgili sorumlulukları tartışmaktadır. Bu olay, DAO alanında bir sarsıntı yarattı; bunun başlıca sebebi, DAO üyelerinin doğrudan hukuki sorumluluk taşıyabileceği ihtimalidir. Şu anda üye kimliğini belirlemenin kriteri, DAO'da oy kullanıp kullanmadığıdır, çünkü oy kullanmak, organizasyonun işleyişi üzerinde etki sağlamak anlamına gelir. Görünüşte mantıksız olsa da, hukuk camiası çoktan uyarıda bulundu; eğer DAO'nun hukuki bir varlığı yoksa, sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir ve bu durumda tüm üyeler sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyabilir. Bu, DAO'nun aktif bir şekilde varlık kaydı yaptırmasının önemli nedenlerinden biridir.

Çoğu insan daha önce bu riski biliyor olsa da, neredeyse hiç kimse bunun gerçekten olacağına inanmadı. Bir yandan, çoğu topluluk temelli DAO henüz temel bir iş modeli oluşturmadı ve riskin düşük olduğunu düşünüyor. Diğer yandan, DAO üyelerine ceza uygulamanın zorluğu büyük. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve sadece bir adresleri vardır. Takip etmenin maliyeti yüksektir, eğer önemli bir dava söz konusu değilse ve yasal makamların müdahalesi gerekmiyorsa, küçük bir ceza için dünya çapında anonim adresleri araştırmak için nadiren harekete geçilir.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmuş olsa da, belki de gürültü büyük ama yağmur azdır. Ana amacı, DeFi protokolü işletmecilerine, sorumluluktan kaçmak için işletim yetkisini DAO'ya devretmeye çalışmamalarını bildirmektir; aynı zamanda topluma da kolayca suçlanmamaları gerektiğini hatırlatmaktadır. CFTC açıklamasında, bu eylemlerin, hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında ABD müşterilerini koruma konusundaki geniş çabaların bir parçası olduğu belirtilmiştir.

Bu olay, insanların mevcut hukuk sistemi altında DAO'nun ilgili yasal sorumlulukları üstlenmesi gerektiğini ve üstleneceğini daha net bir şekilde anlamalarına yardımcı oldu.

DAO için, zamanında mükemmel bir organizasyon hukuki yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu hale geldi. (Elbette, bazı DAO'lar tamamen kripto yerli ideolojisine bağlı kalacak, düzenlemeleri kabul etmeyecek ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı koyacaklardır. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında uzun süre var olacak, ancak muhtemelen ana akım bir form haline gelmeyeceklerdir.)

Kayıtlı bir varlığın olmamasının başlıca üç dezavantajı vardır:

1. Varlık olmayan DAO, sıradan bir ortaklık olarak kabul edilebilir, üyeler belirli durumlarda sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyabilir.

2. Vergi riski, herhangi bir varlık olmadan, üyeler belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmek zorunda kalabilirler, hatta kişi herhangi bir kazanç elde etmemiş olsa bile.

3. Off-chain etkinlikler kısıtlıdır, fiziksel varlıkların geleneksel dünya varlıklarıyla etkileşimde bulunması zor olabilir, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun faaliyetleri off-chain dünyaya uzanmıştır.

Bu sorunlar, DAO'nun uzun vadeli gelişimini önemli ölçüde etkileyecektir.

İkinci Kısım

Eğer kayıt olmak istiyorsanız, nerede kayıt olmalısınız, hangi tür kayıt olmalısınız? İşte bazı yaygın seçenekler:

limited sorumluluk şirketi ( LLC )

Amerika'da, DAO, (LLC) olarak kayıtlı bir limited şirket olarak tescil edilebilir ve bu tamamen Amerikan yasaları ve vergi gereksinimleri ile uyumludur. Amerika'daki limited şirketler, üyeler tarafından yönetilebilir ve bir yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmez; bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için uygun hale getirir. Bazı eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kaydedilmesine açıkça izin vermiştir.

LLC, kâr amacı güderek, genellikle DAO'ya yatırım yapmayı seçenler tarafından kaydedilir. Belirgin bir düzenleyici yönetmelik olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcılar olmasını talep eder ve gelecekte karşılaşılabilecek düzenleyici uyumluluğu en üst düzeye çıkarmak için üye sayısını 99 ile sınırlar.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kaydolur ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlar. Bu, küçük bir Venture DAO olarak görülebilir. SEC'in yatırım kulüpleri için açık bir tanımı vardır; uygun koşullara sahip yatırım toplulukları SEC düzenlemesinden muaf olabilir. Ancak yatırım kulüplerinin 99 kişi üst sınırı gerekliliği de vardır ve en büyük zorluk, tüm üyelerin her yatırım kararında aktif olarak yer alması gerektiğidir.

Son zamanlarda bazı kuruluşlar, uyum koşulları altında üye sayısını 499'a çıkararak belirli kategorilerde yatırım yapmayı mümkün kılan sDAO kavramını öne sürdü, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olması gerekmektedir. Buna karşın, LLC üyeler için vatandaşlık kısıtlaması getirmemektedir. Bu öneri hâlâ doğrulama aşamasındadır.

Bir ada ülkesi bu yılın başında "Kâr Amacı Gütmeyen Varlıklar Yasası"nı revize ederek, herhangi bir DAO'nun o ülkede kâr amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kaydolmasına ve vergi muafiyeti elde etmesine izin verdi. Bu yasa, bir kişinin tüm DAO'dan sorumlu olduğu durumlarda kaydolmaya izin vermektedir. Bu, Amerika Birleşik Devletleri yapısının offshore versiyonudur, ancak Amerika Birleşik Devletleri federal yasalarına tabi değildir. Bu versiyon LLC normal ticari faaliyetlerde bulunabilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kâr dağıtamaz, yatırım türü DAO'lar için geçerli değildir.

Yurt Dışı Vakfı

LLC olarak kaydedilmiş DAO'lara kıyasla, dünya genelinde daha fazla seçenek, vakıf kaydı yapmaktır. Vakıfların avantajı, "şahsız" olabilmeleridir; bu, beklenmedik durumlarda kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltabilir. Yaygın iç vakıf kayıt yerleri İsviçre ve Singapur'dur; bunlar iyi yasal koruma sunar, ancak DAO'lar gelir vergisi ödemek zorundadır. Yurt dışındaki kayıt yerleri genellikle Cayman ve BVI gibi yerlerdir. Bunlar arasında Cayman, token ihraçları açısından daha dostça bir ortam sunmakta ve şu anda birçok DAO'nun tercihi halindedir. Yurt içi ve yurt dışı arasındaki temel fark, yurt dışının vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıflar bir yönetim kurulu veya mütevelli heyeti tarafından yönetilir; bu, belirli bir ölçüde merkeziyetsizlikten ödün verir, ancak token sahipleri oy vererek yönetim kurulunun veya mütevelli heyetinin eylemlerini yönlendirebilir. Vakıflar, DAO'lar popüler olmadan önce blockchain ile ilgili organizasyonlar tarafından yaygın olarak kullanılmaktaydı ve bu model nispeten tanıdık bir yapıdır.

Sınırlı İşbirliği Derneği (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi ( LLC )'nin bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere göre yatırım konusunda daha büyük bir esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetim protokolünü ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırarak, farklı türdeki katılımcıların oylama yönetim haklarını kabul ederken, kooperatif ilkelerine de uyar. Bir eyalet, LCA için kapsamlı bir yasalar dizisine sahiptir, bu nedenle birçok DAO tarafından tanınmaktadır.

tüzel kişiliği olmayan, kâr amacı taşımayan dernek (UNA)

UNA, son zamanlarda keşfedilen yeni bir şekildir. Üyelerin esnek bir şekilde tanımlanmasına, üyelerin anonim olmasına ve akışın kolay olmasına izin verir; bu özellikler mevcut topluluk DAO'ları ile iyi bir uyum sağlar. UNA, kar amacı güden işler yapabilir, ancak organizasyonun tamamı kar amacı gütmeyen bir yapıda olmalı ve kâr dağıtımı yapmamalıdır. Ancak, UNA nispeten yeni bir uygulamadır ve Amerika'nın farklı eyaletleri şu anda UNA'yı farklı şekillerde anlamakta, ilgili emsal kararlardan yoksundur; bu da bazı durumlarda UNA'nın tanınmamasına ve risklerin ortaya çıkmasına yol açabilir. Ayrıca, UNA, esas olarak personel ve iş faaliyetlerinin ABD'ye dayandığı DAO'lar için daha uygundur; organizasyon Amerika'da vergi ödemelidir.

Özel Amaçlı Trust

Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun kısmen veya tamamen varlıklarını bir tröstçüye devretmesi ve tröstçüyü iş faaliyetleri yürütmesi için bir tröst sözleşmesi aracılığıyla yetkilendirmesidir. Bu, hem çevrimdışı varlık sorununu çözer hem de DAO üyeleri ile tröstçünün sınırlı sorumluluk korumasından yararlanmasını sağlar. DAO'ya hukuki yapı getirmenin başlıca sorunlarından biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış normlara uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zarar verebileceğidir. Özellikle, çoğu hukuki yapı, tamamlanmak için hükümet onayı gerektirir. Ancak, belirli bir adanın yasalarına dayanan özel amaçlı tröst, bu sorunu ortadan kaldırır. Hükümet onayı gerektirmez ve rapor tutma zorunluluğu yoktur. Varlık transferinin tröst sözleşmesine dayanarak gerçekleştiğinde, bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstün uygulama alanları, genellikle DAO içindeki komiteler veya SubDAO'lar adına belirli iş faaliyetleri yürütmek içindir; tüm DAO'yu bir tröst yapısı olarak paketlemek henüz keşfedilmeyi beklemektedir.

Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçtaki üç sorunu çözmektedir. Ancak bunların her birinin kendine özgü özellikleri vardır. DAO'nun yasal yapısının pratik tasarımında uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır; dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke ve bölge, istenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO'nun üye ölçeği ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, SubDAO stratejisi, kayıt maliyetleri vb. bulunmaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamalar, henüz genel bir uzlaşma ve en iyi uygulamalar oluşturulmamış yeni bir alandır ve daha fazla keşif gerektirmektedir.