Web3 Girişim Uyumluluk Yanılgıları: Projenin Yurt Dışına Açılması Sıfır Risk Anlamına Gelmez

Son yıllarda, Çin'deki Web3 projeleri üzerindeki düzenlemelerin sıkılaşmasıyla birlikte, birçok ekip projelerini "denizaşırı" taşımayı risklerden kaçınmak için tercih etti. Ancak, bu yaklaşım gerçekten uyumluluğu garanti ediyor mu? Bu makale, Web3 girişimcileri ve teknik karar vericilere bu kritik sorunu analiz edecektir.

2021'den bu yana birçok bakanlık önemli düzenleyici belgeler yayımladı ve birçok Web3 projesi Çin anakarasındaki kullanıcılara hizmet vermeyi durdurma ve merkezlerini yurt dışına taşıma kararı aldı. Bu arada, birçok Web2 geliştiricisi Web3'e geçiş yapmayı düşünmekte ve özellikle projelerin uyumluluk sorunlarına odaklanmaktadır.

Web3 alanına girmiş olan profesyoneller olsun, Web2'den dönüş yapmaya hazırlanan teknik kişiler olsun, proje başlangıç aşamasında ortak bir sorunla karşı karşıyadır: Proje nerede kurulmalı?

Web3'e, özellikle finansal yenilik projelerine yönelik yüksek baskılı düzenlemeleri göz önünde bulundurarak, birçok ekip "proje yurt dışına çıkma" seçeneğini tercih ediyor - yurt dışında kayıtlı, teknik ekipler Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağıtılmış durumda.

Teknik kurucu veya sorumlu kişilere göre, bu "yurtdışı kayıt + uzaktan dağıtım" modeli doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünmektedir. Ancak gerçek durum çok daha karmaşık. Hukuk uzmanlarının deneyimlerine göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğu anda sorumluluk riski yüksektir.

O halde, neden "projelerin yurtdışında olması" da Çin hukuku risklerini tetikleyebilir? Bu, Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin anlaması gereken temel bir sorudur.

Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı

Çoğu girişimci için, başlangıçta en kritik olan "hayatta kalma"dır. Uyumluluk önemli olmasına rağmen, sınırlı kaynaklar ve sıkışık takvim nedeniyle erken aşamada genellikle geri planda kalır. Ancak, öngörülü girişimciler, politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, nelerin yapılabileceğini ve nelerin yapılamayacağını değerlendirecek ve böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve uygulanacağına karar vereceklerdir.

Ceza riski yönetimi açısından, teknik sorumlu iki önemli düzenleyici belgeyi dikkate almalıdır:

1. 2017 tarihli "Token İhracı ve Finansman Risklerinin Önlenmesi Hakkında Duyuru"
2. 2021 yılında yayımlanan "Sanal Para İşlemleri ve Spekülatif Risklerin Önlenmesi ve Yönetilmesi Hakkında" bildiri

Bu iki belgenin temel ruhu şudur: ICO'ları yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamak. Özellikle 2021'deki bildirim, yurtdışı ticaret platformlarının Çin'deki sakinlere hizmet vermemesi gerektiğini açıkça belirtmiştir.

Tam da bu yüzden, birçok Web3 projesi riski azaltmak için "denizaşırı" çıkmayı seçiyor. Ama sorun şu ki: Proje gerçekten denizaşırı çıktıysa, bu mutlaka güvenli midir?

Yaygın Yanlış Anlamalar

Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara danışıyor: Şirket hangi ülkede kaydedilmelidir? Cayman, BVI mı yoksa Singapur mu seçilmeli? Vakıf mı yoksa ana-alt şirket yapısı mı kurulmalı? Bu soruların arkasında genellikle bir varsayım yatıyor - "yurt dışında kayıtlı olmak Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".

Ancak, bir dizi vaka deneyimine dayanarak, açıkça belirtmek gerekir: offshore yapılar ticari risklerin ayrılmasında, vergi optimizasyonunda ve sermaye hareketlerinde etkili olsa da, ceza hukuku açısından Çin yasalarından muafiyet sağlamaz.

Offshore yapısının ana işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Ana faydaları şunlardır:

• ABD gibi yerlerdeki düzenleyici kurumların menkul kıymet yasalarından kaçınmak
• Çifte vergilendirmeden kaçınmak, küresel vergi düzenlemelerini optimize etmek
• Seçenek teşviki, finansman yapısı tasarımı gibi sermaye düzeyinde kolaylıklar sağlamak
• Çin içindeki varlıklarla muhasebe ve sorumluluk ayrımı yapmak

Ancak proje, Çin yasalarının kesin bir şekilde yasakladığı eylemleri, örneğin yasa dışı işletme, kumarhanecilik, kara para aklama, piramit satışları gibi, içeriyorsa, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, ülkemizin ceza kanunundaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkelerine göre, Çin yargı organları hala sorumluluk talep etme yetkisine sahiptir.

Bu nedenle, projeye yapı tasarımı danışmanlığı yaparken, öncelikle projeye dönmeli, iş modelini, finansman yollarını ve kullanıcı hedeflerini detaylı bir şekilde anlamalıyız; başlangıçta kayıt yeri ve yapı üzerinde tartışmamalıyız. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temeli olup olmadığını değerlendiremeyiz ve uygulanabilir çözümler sunamayız.

"Şeffaf Uygulama"nın Ana Boyutları

Gerçek işte, aşağıdaki türde sorular sıkça karşılaşılır:

• Cayman Adaları'nda ve Singapur'da proje kurulması sorun yaratır mı?
• Yurt dışında bulunan ve Çinli kullanıcılara kapalı olan bir sunucu güvenli mi?
• Teknik danışman/outsourcing geliştirme olarak, operasyon ve finansmana katılmıyorsam hala risk var mı?
• Yabancı uyruklu birini sembolik kurucu olarak bulmak, arka planda kalmak daha mı güvenli?
• Beyaz kitapta "Çinli kullanıcılara hizmet vermeyeceğiz" ifadesi, sorumluluktan muafiyet sağlar mı?

Bu sorunlar, "derinlemesine uygulama" modeline dair farkındalık eksikliğini yansıtıyor. "Derinlemesine uygulama" iki açıdan anlaşılabilir: yerel ilke ve kişisel ilke.

Yerleşim İlkesi: Proje yurt dışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa, "hareketin yurtiçinde gerçekleştiği" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:

• Kullanıcılar esas olarak Çin'den gelmektedir.
• Çekirdek üyeler veya teknik ekip Çin sınırları içinde bulunuyor
• Yurt içinde tanıtım, ticari iş birliği, hesaplaşma gibi faaliyetler

Kişisel ilke: Ceza yasasına göre, Çinli vatandaşlar yurt dışında "cezai sorumluluk taşıyan" eylemler gerçekleştirdiklerinde, aynı şekilde hesap sorulabilir.

"Penetratif uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeler şunlardır:

• Şirket yurtdışında olsa bile, kullanıcı ve operasyon Çin'de ise, "yurtiçinde suç işlenmesi" olarak kabul edilebilir.
• Geçiş Teknolojisi Kimliği: Teknik sorumlu dışarıda yalnızca danışman veya geliştirici olarak görünse bile, kod teslimatı, sözleşme yetki yönetimi, proje kâr paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi davranışlar mevcut olduğu sürece, yine de "gerçek kontrolör" olarak kabul edilebilir.
• Şeffaf zincir verileri: Denetim, zincir üzerindeki izleme, denetim, kullanıcı profilleme gibi yöntemlerle projenin "Çinli kullanıcılara hizmet edip etmediğini" veya yasadışı risk içerip içermediğini doğrulayabilir.

Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmanın ilk adımıdır.

Sonuç

Birçok insan projeyi "denizaşırı" yapmanın Çin yasalarından kurtulmak anlamına geldiğini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, eğer proje hiç yasal risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurtdışında bile olsa güvenli olduğu söylenemez.

Web3 girişimcileri ve teknik yöneticileri şunu anlamalıdır: Projenin uyumluluk temeline sahip olup olmadığı, kaydedildiği yerden değil, projenin kendisinin yasal sınırları aşıp aşmadığından kaynaklanmaktadır. Riskleri erken aşamada tanımlamak temel düşünce olarak benimsenmediği sürece, proje daha uzun süre var olamaz ve daha ileriye gidemeyebilir.