Cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện của cơ quan quản lý Hoa Kỳ đối với DAO

Tóm tắt

Gần đây, một DAO đã gặp phải vụ kiện, và các thành viên của nó có thể cần phải chịu trách nhiệm chung. Tình huống này tuy gây sốc nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới luật pháp. DAO không phải là vùng đất pháp lý, khi trách nhiệm pháp lý xuất hiện, các DAO không có实体 sẽ mang lại rủi ro lớn cho các thành viên. Nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn, tùy theo đặc điểm kinh doanh, các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có pháp nhân, quỹ tín thác đặc biệt thường là những lựa chọn phổ biến.

Phần Một

Ủy ban Giao dịch Hàng hóa và Chứng khoán Hoa Kỳ (CFTC) gần đây đã công bố hành động thực thi đối với một giao thức DeFi. CFTC cáo buộc giao thức này cung cấp giao dịch hợp đồng tương lai với đòn bẩy và ký quỹ một cách bất hợp pháp, tham gia vào các hoạt động chỉ có các nhà môi giới hợp đồng tương lai đã đăng ký mới được thực hiện, và không thực hiện các yêu cầu quản lý tài chính như KYC. CFTC đã khởi kiện công ty và người sáng lập đứng sau giao thức này và đề xuất một khoản tiền phạt hòa giải.

Đồng thời, CFTC quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau thỏa thuận này, vì đội ngũ thỏa thuận đã chuyển giao quyền kiểm soát cho DAO vào năm ngoái để tránh sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả lợi nhuận bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký.

Hành động này đã bị chỉ trích bởi cộng đồng Web3, và bên trong CFTC cũng có sự chia rẽ. Có ủy viên công khai phản đối, cho rằng hành động này xâm phạm vào lĩnh vực pháp lý chưa được biết đến, thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và không được tham khảo ý kiến rộng rãi.

Bài viết này tập trung thảo luận về cấu trúc pháp lý và trách nhiệm tương ứng của DAO. Sự kiện này đã gây chấn động trong lĩnh vực DAO, lý do chính là các thành viên DAO có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chuẩn để xác định tư cách thành viên là xem họ có bỏ phiếu trong DAO hay không, vì việc bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù nghe có vẻ vô lý, nhưng giới pháp lý đã sớm cảnh báo rằng nếu DAO không có pháp nhân, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến việc tất cả các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây là một trong những lý do quan trọng để DAO tích cực thúc đẩy việc đăng ký pháp nhân.

Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết về rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng điều đó sẽ thực sự xảy ra. Một mặt, hầu hết các DAO cộng đồng vẫn chưa hình thành kinh doanh cơ bản, tự nhận rằng rủi ro không lớn. Mặt khác, việc thực thi hình phạt đối với các thành viên DAO là rất khó khăn. Hầu hết các thành viên DAO đều ẩn danh, chỉ có một địa chỉ. Việc theo dõi và thực thi rất tốn kém, trừ khi liên quan đến các vụ án lớn cần sự can thiệp của cơ quan thực thi pháp luật, nếu không rất ít khi có ai đi truy tìm các địa chỉ ẩn danh trên toàn cầu chỉ vì một khoản phạt nhỏ.

Sự kiện lần này mặc dù đã tạo ra tiền lệ nguy hiểm, nhưng có thể chỉ là tiếng sấm lớn mà mưa nhỏ. Mục đích chính là để cảnh báo các nhà điều hành giao thức DeFi, không nên cố gắng chuyển giao quyền điều hành cho DAO để trốn tránh trách nhiệm, đồng thời cũng nhắc nhở cộng đồng không nên dễ dàng chịu trách nhiệm. Trong tuyên bố của CFTC có đề cập, những hành động này là một phần của nỗ lực bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng.

Sự kiện này khiến mọi người nhận thức rõ hơn rằng, dưới hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần và sẽ được yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

Đối với DAO, việc hình thành cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn chỉnh sớm gần như trở thành lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, một số DAO sẽ kiên trì với lý tưởng gốc của tiền mã hóa, không chấp nhận quản lý, và thực hiện chống kiểm duyệt thông qua nhiều thiết kế khác nhau. Các DAO này sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền mã hóa, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính thống.)

Những nhược điểm chính của việc không đăng ký thực thể có ba điều:

1. DAO không có thực thể có thể được xác định là một công ty hợp danh thông thường, các thành viên trong một số trường hợp nhất định có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn.

2. Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên có thể cần phải gánh vác trách nhiệm thuế không thuộc về mình trong một số tình huống nhất định, ngay cả khi cá nhân không nhận được bất kỳ lợi ích nào.

3. Hoạt động ngoài chuỗi bị hạn chế, thiếu实体 có thể khó tương tác với các thực thể của thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký hợp đồng. Trong khi đó, nhiều DAO đã mở rộng hoạt động của mình đến thế giới ngoài chuỗi.

Những vấn đề này sẽ có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.

Phần thứ hai

Nếu bạn muốn đăng ký, bạn đăng ký ở đâu, đăng ký loại nào? Dưới đây là một số phương án phổ biến:

Công ty TNHH ( LLC )

Tại Mỹ, DAO có thể đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), hoàn toàn tuân thủ các yêu cầu pháp lý và thuế của Mỹ. Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Mỹ có thể được quản lý bởi các thành viên mà không cần hội đồng quản trị, giám đốc hay lãnh đạo, đặc điểm này làm cho LLC phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Một số tiểu bang đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký LLC dưới hình thức tổ chức DAO.

LLC có thể được thành lập với mục đích lợi nhuận, thường thì việc đăng ký LLC chủ yếu là để đầu tư vào DAO. Mặc dù hiện chưa có quy định rõ ràng, nhưng chúng thường yêu cầu các thành viên là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người nhằm đảm bảo tuân thủ quy định có thể phát sinh trong tương lai.

Một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng định nghĩa bản thân là câu lạc bộ đầu tư. Điều này có thể được coi là một DAO đầu tư nhỏ. SEC có định nghĩa rõ ràng về câu lạc bộ đầu tư, các tập thể đầu tư đủ điều kiện có thể miễn trừ sự quản lý của SEC. Nhưng câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 người, điều phiền phức nhất là tất cả các thành viên phải tích cực tham gia vào mỗi quyết định đầu tư.

Gần đây có một số tổ chức đề xuất khái niệm sDAO, cho phép nâng giới hạn thành viên lên 499 người và thực hiện đầu tư vào các loại hình cụ thể dưới điều kiện tuân thủ, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia phải là công dân Hoa Kỳ. So với đó, LLC không có hạn chế về quốc tịch đối với các thành viên. Giải pháp này hiện vẫn đang trong quá trình xác minh.

Một quốc đảo đã sửa đổi "Luật tổ chức phi lợi nhuận" vào đầu năm nay, cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký hoạt động như một công ty trách nhiệm hữu hạn phi lợi nhuận và được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân chịu trách nhiệm toàn bộ đối với toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoài khơi của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Mỹ. Mặc dù phiên bản LLC này có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân phối thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, không áp dụng cho DAO đầu tư.

Quỹ nước ngoài

So với việc đăng ký DAO dưới dạng LLC, hiện có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ ở các nơi trên thế giới. Lợi thế của quỹ là có thể là "không có chủ thể", điều này có thể giảm trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập khi xảy ra sự cố bất ngờ. Các nơi đăng ký quỹ trong nước phổ biến là Thụy Sĩ và Singapore, nơi cung cấp bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ngoài nước chủ yếu là Cayman, BVI, v.v. Trong đó, Cayman thân thiện hơn với việc phát hành token, là lựa chọn của nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa trong nước và ngoài nước là ngoài nước có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này ở một mức độ nào đó hy sinh mức độ phi tập trung, nhưng các nhà nắm giữ token có thể hướng dẫn hành động của hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc thông qua việc bỏ phiếu. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng rộng rãi trước khi DAO trở nên phổ biến, mô hình này tương đối quen thuộc.

Hợp tác xã hạn chế (LCA)

LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy chế quản trị của DAO và điều lệ hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết quản trị của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Một bang có bộ luật hoàn chỉnh dành cho LCA, do đó đã nhận được sự công nhận của nhiều DAO.

Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA)

UNA là một hình thức mới đang được khám phá gần đây. Nó cho phép xác định linh hoạt các thành viên, cho phép các thành viên ẩn danh, thuận tiện cho việc lưu thông, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể hoạt động kinh doanh có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần duy trì tính phi lợi nhuận, không được phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, các tiểu bang của Mỹ hiện tại có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số trường hợp nhất định gây ra rủi ro. Hơn nữa, UNA phù hợp hơn với các nhân sự chính và các hoạt động kinh doanh dựa vào DAO ở Mỹ, tổ chức cần phải nộp thuế tại Mỹ.

Ủy thác mục đích đặc biệt

Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người được ủy thác và ủy thác cho người được ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua hợp đồng tín thác. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề thực thể ngoại tuyến mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người được ủy thác bằng trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho các tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt là hầu hết các cấu trúc pháp lý đều yêu cầu sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật của một hòn đảo đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ và không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo hợp đồng tín thác. Tuy nhiên, các tình huống ứng dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho các ủy ban hoặc SubDAO trong DAO thực hiện các hoạt động cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc tín thác hiện vẫn đang chờ được khám phá.

Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết ba vấn đề ban đầu. Nhưng trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO thường phải thích ứng với những tình huống phức tạp trong thiết kế thực tế, cần xem xét các yếu tố bao gồm khu vực quốc gia của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên trong DAO, chiến lược token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.

Cấu trúc pháp lý của DAO và các thực tiễn liên quan là lĩnh vực mới nổi, chưa形成 được sự đồng thuận chung và các thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.