Làm thế nào để vượt qua các hạn chế pháp lý để đưa mã hóa kỹ thuật số cổ phiếu đến tay bán lẻ.
Tác giả: Tài Giải Web3
Câu chuyện đằng sau xStocks - Rome không được xây dựng trong một ngày
Công chúng chỉ thấy xStocks ra mắt vào nửa đầu năm 2025, nhưng đội ngũ đứng sau đã chuẩn bị ít nhất 4 năm. Trong suốt quá trình này, chắc chắn có rất nhiều câu chuyện, bài viết này cố gắng xem xét lại câu chuyện của họ từ góc độ tài chính và tuân thủ, hy vọng sẽ xây dựng một phương pháp luận về tài chính và tuân thủ cho các dự án tương tự trong tương lai.
Một, câu chuyện về kế hoạch thuế và tuân thủ khi đăng ký công ty
Đội ngũ sáng lập đã nhận thấy xu hướng và tiềm năng to lớn của stablecoin và RWA vào năm 2021, vì vậy họ muốn xây dựng cầu nối trước khi có cổ phần và blockchain. Với ước mơ, bước tiếp theo là hiện thực hóa giấc mơ này.
Bước đầu tiên, tất nhiên là đăng ký công ty.
Việc quan trọng nhất khi đăng ký công ty là chọn một địa điểm tốt. Đội ngũ đứng sau xStocks đã chọn Thụy Sĩ ngay từ đầu.
Tại sao lại là Thụy Sĩ? Tương tự như Silicon Valley ở Mỹ (Silicon Valley), thành phố Zug của Thụy Sĩ được gọi là Crypto Valley (Crypto Valley), nơi nổi tiếng với Quỹ Ethereum (Ethereum Foundation) được thành lập. Thụy Sĩ luôn là một trung tâm tài chính quan trọng, không chỉ có thái độ cởi mở đối với ngành blockchain mà còn đứng đầu thế giới trong việc xây dựng quy định pháp lý liên quan, từ sớm vào năm 2021 đã mở rộng dựa trên luật chứng khoán của mình và chính thức đưa ra dự luật liên quan đến DLT(Distributed Ledger Technology), có hiệu lực một phần vào ngày 1 tháng 2 năm 2021 và hoàn toàn có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8 cùng năm.
Thời điểm đăng ký công ty của nhà phát hành có thể nói là đi theo bước chân của đạo luật này.
Liên quan đến hoạt động kinh doanh xStocks có 3 công ty chính:
Backed Finance AG, công ty mẹ của nhà phát hành, được đăng ký tại Zug, thành lập vào đầu năm 2021. Vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, một số quy định của luật DLT Thụy Sĩ đã có hiệu lực. Hai thời điểm này chắc chắn không phải là sự trùng hợp, đội ngũ sáng lập rất chuyên nghiệp, nhạy bén và hành động quyết đoán.
Tài sản được đảm bảo (JE) Limited, là một công ty tư nhân được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024 tại Jersey. Là phát hành của xStocks.
Backed Assets GmbH, được thành lập vào ngày 20 tháng 4 năm 2021 tại Thụy Sĩ. Công ty đã hợp nhất với nhà phát hành vào ngày 23 tháng 2 năm 2024, với nhà phát hành Backed Assets (JE) Limited là thực thể tiếp tục, kế thừa tất cả tài sản và nợ phải trả của Backed Assets GmbH nguyên bản.
Vậy câu hỏi đặt ra là: Mục đích của việc thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited là gì? Đối với vai trò của người phát hành, tại sao lại thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited để đảm nhiệm, mà không để công ty mẹ Backed Finance AG trực tiếp làm người phát hành?
Trả lời: Để phân công chức năng. Bằng cách giao chức năng phát hành cho một công ty con chuyên biệt, công ty mẹ Backed Finance AG có thể tập trung vào công nghệ và dịch vụ mã hóa kỹ thuật số cốt lõi của mình, trong khi nhà phát hành tập trung vào việc phát hành sản phẩm, đây là một chiến lược quản trị công ty và quản lý rủi ro phổ biến.
Vậy tại sao không thành lập một công ty trực tiếp ở Thụy Sĩ, mà lại phải đến Jersey để thành lập công ty mới? Jersey thực sự có sức hấp dẫn gì?
Jersey là một nơi như thế nào? Jersey là một hòn đảo nằm giữa Anh và Pháp (chỉ dài 8 km và rộng 14,5 km). Jersey có hệ thống pháp luật, tòa án và chính phủ độc lập của riêng mình, và được coi là một khu vực tài phán độc lập trên quốc tế. (Source:Chính phủ Jersey*)*
Đối với đội ngũ sáng lập, yếu tố quan trọng nhất là "thuế". Nguồn thu nhập của nhà phát hành là thu phí phụ tối đa 5% từ giá phát hành và giá hoàn lại của sản phẩm, khi doanh nghiệp phát triển, đây sẽ là một khoản thu nhập lớn, vì vậy phải chuẩn bị kế hoạch thuế ngay từ đầu, nếu có thể không phải nộp thuế thì càng tốt. Đội ngũ bắt đầu khám phá và cuối cùng đã chọn Jersey, vì khi họ mở luật thuế thu nhập của Jersey, họ sẽ thấy có ba bậc thuế suất:
0%：trường hợp bình thường
10%：Công ty dịch vụ tài chính
20%: Công ty tiện ích, công ty ngành công nghiệp cần sa, doanh thu liên quan đến đất đai, lợi nhuận từ nhập khẩu và thương mại cung cấp hydrocarbon.
Họ sẽ nghĩ rằng, doanh nghiệp này rất có thể sẽ bị xác định là dịch vụ tài chính, vậy thì có thể làm thế nào để được hưởng mức thuế 0% này? Bảng dưới đây là những gì tôi đã tổng hợp từ định nghĩa về phạm vi của các công ty dịch vụ tài chính trong luật thuế này, và tôi đã thêm vào đánh giá của mình (tin rằng nó gần giống với đánh giá của đội ngũ sáng lập).
Phân tích chi tiết: Làm thế nào để không bị coi là dịch vụ tài chính và phải chịu thuế 10%, đội ngũ ở đây đã thực hiện một nghiên cứu khá sâu sắc, đây cũng là cốt lõi của thiết kế cấu trúc kinh doanh tổng thể, chúng ta hãy cùng phân tích sâu hơn.
Đầu tiên, theo "Luật Dịch vụ Tài chính Jersey năm 1998" (Financial Services (Jersey) Law 1998), định nghĩa cụ thể về "Kinh doanh Đầu tư" (Investment Business) chủ yếu bao gồm:
Mua bán đầu tư: Với tư cách là người ủy thác hoặc đại lý, mua vào, bán ra, đăng ký hoặc bao tiêu đầu tư.
Sắp xếp giao dịch: Sắp xếp việc mua, bán, đăng ký, bảo lãnh hoặc chuyển đổi đầu tư cho người khác (dù là với tư cách là người ủy quyền hay đại diện).
Khi kết hợp mô hình kinh doanh chính của nhà phát hành là phí bổ sung (hoa hồng) trong quá trình mua bán, thoạt nhìn, điều này phù hợp với định nghĩa "kinh doanh đầu tư", nên phải chịu thuế theo tỷ lệ 10%.
Sau đó, đội ngũ không dừng lại ở đó mà đã tìm thấy một luật khác, dịch vụ tài chính (kinh doanh đầu tư (kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt – miễn trừ)) ( Jersey ) Nghị định 2001 (Dịch vụ tài chính ( Kinh doanh đầu tư ( Kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt – miễn trừ ) ) Jersey ( Nghị định 2001). Điều 4) 1( của luật này thực tế cung cấp điều khoản miễn trừ cho các thực thể mục đích đặc biệt (SPV), nghĩa là nếu đáp ứng một số điều kiện nhất định, thì không thuộc về "các công ty được đăng ký theo Luật Dịch vụ Tài chính Jersey 1998 (Dịch vụ Tài chính ) Jersey ( Luật 1998)" và do đó cũng không áp dụng mức thuế 10% trong luật thuế thu nhập Jersey.
Các điều kiện miễn trừ này như sau:
Là công ty mục đích đặc biệt và đã nhận được sự đồng ý liên quan.
Hoạt động duy nhất hoặc chính là tham gia vào việc:
Cung cấp khoản vay, cung cấp bảo lãnh, thực hiện giao dịch sản phẩm phái sinh
Phát hành chứng khoán
Chứng khoán hóa tài sản, mua lại hoặc tái đóng gói tài sản
Giao dịch trên thị trường vốn
hoặc bất kỳ giao dịch nào khác được ủy ban phê duyệt
Hoặc bất kỳ giao dịch nào liên quan đến bất kỳ giao dịch nào nêu trên
Thấy những điều kiện này, đội ngũ bắt đầu suy nghĩ về cách làm cho doanh nghiệp của mình đạt được điều kiện miễn trừ. Rất tự nhiên, nếu thành lập một công ty chỉ làm "phát hành chứng khoán" tại Jersey, thì nên có cơ hội được miễn trừ, ngay cả khi không khả thi, cũng có thể thử xin phê duyệt đặc biệt. Đối với đội ngũ, kế hoạch hành động đã được làm rõ, tức là thành lập công ty mục đích đặc biệt SPV tại Jersey.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng, sau khi nhà phát hành Backed Assets )JE( Limited được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024, chỉ sau 1 tháng vào ngày 23 tháng 2, Backed Assets GmbH đã được nhà phát hành tiếp nhận sáp nhập, hành động này có thể được coi là khá nhanh chóng. Hơn nữa, một công ty mục đích đặc biệt như vậy cũng đồng thời phù hợp với yêu cầu quản lý phân công chức năng đã đề cập trước đó.
Lựa chọn đặt người phát hành tại Jersey, còn có một yếu tố khác cần cân nhắc, đó là "giấy phép". Thông thường, việc phát hành chứng khoán yêu cầu phải có giấy phép. Từ góc độ của đội ngũ sáng lập, Jersey như một "ngôi làng" tự trị độc lập, việc phát hành thậm chí không cần giấy phép, chỉ cần được sự cho phép của chính quyền địa phương là đủ, điều này trở nên dễ dàng hơn. Tất nhiên, Thụy Sĩ cũng có thể đạt được giấy phép, nhưng độ khó trong việc có được giấy phép và các yếu tố liên quan đến kế hoạch thuế nêu trên, Jersey rõ ràng là địa điểm tốt hơn.
Gợi ý cho đội ngũ sau này: Luật thuế là sự thể hiện quyền lực và ý chí của quốc gia, để bảo vệ lợi ích quốc gia, luật thuế chính thường sẽ thể hiện phạm vi đánh thuế bao trùm toàn bộ. Khi không thấy ưu đãi thuế trong bản chính, trước tiên đừng bỏ cuộc, có thể tìm kiếm trong các luật bổ sung sau này, điều khoản đặc biệt, v.v., thường sẽ có bất ngờ. Có hai hướng tìm kiếm, một là các điều khoản ưu đãi đã được xác định rõ ràng, hai là cơ hội phê duyệt đặc biệt, tức là xem chính phủ có cố tình mở một lỗ hổng linh hoạt hay không.
Logic sản phẩm của xStocks là nhà đầu tư trước tiên chuyển tiền cho nhà phát hành, nhà phát hành sử dụng số tiền này để mua cổ phiếu thật tương ứng, đồng thời chuyển vào ví của nhà đầu tư số lượng xToken có giá trị tương đương. Để ngăn chặn việc các tài sản cổ phiếu thật này bị sử dụng sai mục đích hoặc mất mát, một cách làm an toàn là giao những tài sản này cho bên thứ ba đáng tin cậy để quản lý. Bên thứ ba này chính là người quản lý tài sản.
Quản lý không chỉ để đảm bảo an toàn tài sản, mà còn có vai trò quan trọng trong các vấn đề như chống rửa tiền AML, thẩm định khách hàng KYC, vì vậy các quốc gia đều có các luật pháp cụ thể, như Luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 của Hoa Kỳ (Investment Advisers Act of 1940), quy tắc CASS của Vương quốc Anh, v.v.
Từ trang sản phẩm của xStocks, bạn có thể thấy 3 công ty lưu ký khác nhau, tại sao lại như vậy?
Nói chung, việc sử dụng nhiều công ty quản lý khác nhau là do những lý do sau đây:
Phân tán rủi ro. Đảm bảo rằng ngay cả khi một nhà lưu ký gặp vấn đề (như mất tài sản hoặc lỗi hệ thống), các nhà lưu ký khác vẫn có thể duy trì sự an toàn của tài sản.
Đáp ứng các yêu cầu quy định của các khu vực pháp lý khác nhau. xStocks hướng tới thị trường toàn cầu (trừ Hoa Kỳ), các yêu cầu quy định ở các quốc gia / khu vực khác nhau có thể khác nhau.
Tăng cường tính linh hoạt và hiệu quả trong hoạt động. Một số người lưu ký có thể thành thạo trong việc xử lý các loại tài sản cụ thể (chẳng hạn như cổ phiếu hoặc ETF), hoặc có khả năng tích hợp công nghệ tốt hơn trên một số blockchain (như Solana hoặc Ethereum). xStocks thông qua việc hợp tác với nhiều người lưu ký, có thể tối ưu hóa hiệu quả quản lý tài sản và thanh toán giao dịch.
Đáp ứng nhu cầu tăng trưởng quy mô. Khi doanh nghiệp phát triển, nhiều người quản lý có thể chia sẻ khối lượng công việc, đảm bảo hệ thống hoạt động hiệu quả, đồng thời đặt nền tảng cho việc mở rộng trong tương lai đến nhiều loại tài sản hơn (như trái phiếu hoặc các RWA khác).
Tình hình của ba công ty lưu ký này như sau. Có thể thấy, các công ty lưu ký vừa có công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của Mỹ, vừa có công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của EU.
Alpaca Securities LLC ) Wilmington, Bắc Carolina, Hoa Kỳ (: một nhà môi giới tự doanh được đăng ký tại SEC Hoa Kỳ và là thành viên của FINRA, với thỏa thuận kiểm soát tài khoản chứng khoán có hiệu lực từ ngày 20 tháng 6 năm 2025, chịu sự quản lý của luật pháp tiểu bang New York.
Maerki Baumann & Co. AG ) Thụy Sĩ Zurich (: một ngân hàng Thụy Sĩ được cấp phép bởi FINMA, sẽ đóng vai trò là người lưu ký Thụy Sĩ. Thỏa thuận lưu ký (thỏa thuận khung) giữa nhà phát hành và ngân hàng được ký vào ngày 23/24 tháng 11 năm 2022, chịu sự điều chỉnh của luật pháp Thụy Sĩ.
InCore Bank AG ) Zurich, Thụy Sĩ (: Maerki Baumann & Co. AG đã thuê ngoài giao dịch chứng khoán của mình cho InCore Bank AG.
Alpaca Crypto LLC ) Hoa Kỳ, bang California, thành phố San Mateo (: một doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ đã được đăng ký tại FinCEN Hoa Kỳ, sẽ hoạt động như một người lưu ký tại Hoa Kỳ. Ngày ký kết hợp đồng dịch vụ tiền điện tử giữa phát hành và doanh nghiệp này là ngày 28 tháng 3 năm 2025, chịu sự quản lý của luật pháp bang California.
Vấn đề lại xuất hiện: Nếu kinh doanh không thể tiến hành tại Mỹ, tại sao lại phải đưa vào công ty lưu ký của Mỹ?
Điều này phải đề cập đến một đổi mới của đội ngũ: một cấu trúc tài sản thế chấp thay thế (alternative Collateral Structure). Nói một cách đơn giản, đây là một cách thức mới để nắm giữ và quản lý tài sản thế chấp được nhà phát hành giới thiệu nhằm tăng khả năng mở rộng cho sản phẩm xStocks của mình và giảm thiểu rủi ro trong quá trình thanh toán.
Do nhiều tài sản cơ bản phổ biến (như cổ phiếu Mỹ) chủ yếu được giao dịch trên thị trường Mỹ, việc sử dụng các nhà lưu ký và môi giới có trụ sở tại Mỹ có thể xử lý việc mua, nắm giữ và bán những tài sản cơ bản này một cách trực tiếp và hiệu quả hơn, từ đó tối ưu hóa quy trình thanh toán, giảm bớt sự phức tạp và khả năng chậm trễ giữa các khu vực pháp lý. Điểm đổi mới ở đây là, điều này mô phỏng việc thiết lập kho hàng tại nơi xuất xứ hàng hóa trong nền kinh tế thực, để xử lý việc nhập kho và xuất kho hàng hóa một cách nhanh chóng và hiệu quả, bất kể khách hàng cuối cùng ở đâu.
Gợi ý cho đội ngũ sau này: Quản lý tài sản là giai đoạn cần thiết, dựa trên vị trí của tài sản nền tảng, đội ngũ có thể mời nhiều công ty quản lý khác nhau.
Ba, câu chuyện từ nhà đầu tư chuyên nghiệp đến nhà đầu tư bình thường
Theo quy định của Đảo Jersey, sản phẩm chỉ có thể được phát hành cho hai loại người sau:
Nhà đầu tư chuyên nghiệp (Professional Investor): Người có hoạt động hàng ngày liên quan đến việc mua, nắm giữ, quản lý hoặc xử lý đầu tư cho mục đích kinh doanh (với tư cách là người ủy thác hoặc đại lý).
Những người đã nhận và xác nhận "Cảnh báo đầu tư SPB" (SPB Order Investment Warning): Cảnh báo này chỉ ra rằng sản phẩm chỉ phù hợp với những người có "nền tảng tài sản đáng kể" để chịu đựng tổn thất tiềm ẩn và "đủ chuyên môn tài chính" để hiểu rủi ro đầu tư; đồng thời, việc phát hành sản phẩm và các hoạt động của bất kỳ bên chức năng nào không hoàn toàn bị ràng buộc bởi tất cả các điều khoản của Luật dịch vụ tài chính Jersey 1998. Các nhà đầu tư sẽ được yêu cầu xác nhận rằng họ thuộc một trong các loại trên trước khi phát hành.
Nói một cách đơn giản, chỉ có thể phát hành cho những nhà đầu tư chuyên nghiệp + có khả năng chịu lỗ. Chúng ta có thể hiểu rằng, nếu phát hành cho những người ngoài hai loại này, sẽ vi phạm các điều kiện đồng ý của chính phủ Jersey đối với hoạt động của nhà phát hành, nhẹ thì có thể không còn được hưởng mức thuế 0%, nặng thì không thể tiếp tục hoạt động.
Vậy làm thế nào để nhà đầu tư bình thường cũng có thể đầu tư vào xStocks?
Theo phân tích của tôi, chủ yếu là thông qua việc tận dụng cấu trúc phân lớp của thị trường tài chính, tính mở của công nghệ blockchain cũng như sự hợp tác sinh thái giữa Backed Finance và các sàn giao dịch cũng như nền tảng DeFi.
Lấy sàn giao dịch làm ví dụ, mấu chốt là chỉ cần nhà đầu tư bình thường không tham gia trực tiếp vào việc phát hành ban đầu là được. Hiện tại, các sàn giao dịch hợp tác với người phát hành đều được quản lý và cũng có quy trình KYC người dùng hoàn chỉnh. xStocks, với tư cách là tài sản mã hóa kỹ thuật số, ban đầu thật sự được phát hành cho hai loại nhà đầu tư nói trên, nhưng một khi đã lên chuỗi, nhà đầu tư bình thường cũng có thể tham gia mua bán. Lúc này, chính phủ Jersey cho dù có muốn quản lý cũng không thể với tới.
Hãy tưởng tượng thêm một bước nữa, ngoài sàn giao dịch, còn có thể thông qua các nền tảng DeFi để cho nhà đầu tư bình thường tham gia, hoặc các nhà đầu tư chuyên nghiệp đáp ứng yêu cầu tham gia phát hành ban đầu, sau đó đóng gói những xStocks này thành các sản phẩm tài chính khác để bán cho nhà đầu tư bình thường.
Những gợi ý cho nhà đầu tư bán lẻ: Hành động này, qua việc lách quy định phát hành ban đầu, thực chất là chuyển rủi ro đến tay nhà đầu tư bán lẻ. Nhà đầu tư bán lẻ cần nhận thức đầy đủ về việc thiếu thông tin và nhận thức của mình, trước khi đầu tư vào các sản phẩm như vậy, nhất định phải đọc kỹ các cảnh báo rủi ro trong tài liệu phát hành, đảm bảo rằng họ thực sự hiểu rõ về những gì mình đang đầu tư.
Đội ngũ cốt lõi đến từ Israel, có khả năng cao là người Do Thái.
Đội ngũ sáng lập có trình độ nhận thức rất cao, và có nền tảng và tư tưởng tương tự, có nhiều người là cựu sinh viên, hoặc là đồng nghiệp từ công ty trước.
Rất chú trọng đến tuân thủ. Ngoài các chuyên gia về pháp lý, có 3 người phụ trách chống rửa tiền AML.
Tóm tắt:
Trong hơn 4 năm từ năm 2021 đến nay, một sản phẩm tài chính đổi mới đã trải qua rất nhiều khó khăn từ ý tưởng ban đầu cho đến khi ra mắt, mà không phải ai cũng có thể tưởng tượng được. Ba câu chuyện trên chỉ là một phần, nhưng chúng ta không khó để nhận thấy, cần phải có thời điểm thuận lợi (xu hướng mã hóa kỹ thuật số), địa điểm thuận lợi (địa điểm đăng ký công ty tốt), và nhân hòa (nhân tài trong đội ngũ, các đối tác hệ sinh thái lớn) để có thể thành công.
Xem bản gốc
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Câu chuyện đằng sau xStocks - Rome không được xây dựng trong một ngày
Tác giả: Tài Giải Web3
Câu chuyện đằng sau xStocks - Rome không được xây dựng trong một ngày
Công chúng chỉ thấy xStocks ra mắt vào nửa đầu năm 2025, nhưng đội ngũ đứng sau đã chuẩn bị ít nhất 4 năm. Trong suốt quá trình này, chắc chắn có rất nhiều câu chuyện, bài viết này cố gắng xem xét lại câu chuyện của họ từ góc độ tài chính và tuân thủ, hy vọng sẽ xây dựng một phương pháp luận về tài chính và tuân thủ cho các dự án tương tự trong tương lai.
Một, câu chuyện về kế hoạch thuế và tuân thủ khi đăng ký công ty
Đội ngũ sáng lập đã nhận thấy xu hướng và tiềm năng to lớn của stablecoin và RWA vào năm 2021, vì vậy họ muốn xây dựng cầu nối trước khi có cổ phần và blockchain. Với ước mơ, bước tiếp theo là hiện thực hóa giấc mơ này.
Bước đầu tiên, tất nhiên là đăng ký công ty.
Việc quan trọng nhất khi đăng ký công ty là chọn một địa điểm tốt. Đội ngũ đứng sau xStocks đã chọn Thụy Sĩ ngay từ đầu.
Tại sao lại là Thụy Sĩ? Tương tự như Silicon Valley ở Mỹ (Silicon Valley), thành phố Zug của Thụy Sĩ được gọi là Crypto Valley (Crypto Valley), nơi nổi tiếng với Quỹ Ethereum (Ethereum Foundation) được thành lập. Thụy Sĩ luôn là một trung tâm tài chính quan trọng, không chỉ có thái độ cởi mở đối với ngành blockchain mà còn đứng đầu thế giới trong việc xây dựng quy định pháp lý liên quan, từ sớm vào năm 2021 đã mở rộng dựa trên luật chứng khoán của mình và chính thức đưa ra dự luật liên quan đến DLT(Distributed Ledger Technology), có hiệu lực một phần vào ngày 1 tháng 2 năm 2021 và hoàn toàn có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8 cùng năm.
Thời điểm đăng ký công ty của nhà phát hành có thể nói là đi theo bước chân của đạo luật này.
Liên quan đến hoạt động kinh doanh xStocks có 3 công ty chính:
Vậy câu hỏi đặt ra là: Mục đích của việc thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited là gì? Đối với vai trò của người phát hành, tại sao lại thành lập công ty Backed Assets (JE) Limited để đảm nhiệm, mà không để công ty mẹ Backed Finance AG trực tiếp làm người phát hành?
Trả lời: Để phân công chức năng. Bằng cách giao chức năng phát hành cho một công ty con chuyên biệt, công ty mẹ Backed Finance AG có thể tập trung vào công nghệ và dịch vụ mã hóa kỹ thuật số cốt lõi của mình, trong khi nhà phát hành tập trung vào việc phát hành sản phẩm, đây là một chiến lược quản trị công ty và quản lý rủi ro phổ biến.
Vậy tại sao không thành lập một công ty trực tiếp ở Thụy Sĩ, mà lại phải đến Jersey để thành lập công ty mới? Jersey thực sự có sức hấp dẫn gì?
Jersey là một nơi như thế nào? Jersey là một hòn đảo nằm giữa Anh và Pháp (chỉ dài 8 km và rộng 14,5 km). Jersey có hệ thống pháp luật, tòa án và chính phủ độc lập của riêng mình, và được coi là một khu vực tài phán độc lập trên quốc tế. (Source: Chính phủ Jersey*)*
Đối với đội ngũ sáng lập, yếu tố quan trọng nhất là "thuế". Nguồn thu nhập của nhà phát hành là thu phí phụ tối đa 5% từ giá phát hành và giá hoàn lại của sản phẩm, khi doanh nghiệp phát triển, đây sẽ là một khoản thu nhập lớn, vì vậy phải chuẩn bị kế hoạch thuế ngay từ đầu, nếu có thể không phải nộp thuế thì càng tốt. Đội ngũ bắt đầu khám phá và cuối cùng đã chọn Jersey, vì khi họ mở luật thuế thu nhập của Jersey, họ sẽ thấy có ba bậc thuế suất:
Họ sẽ nghĩ rằng, doanh nghiệp này rất có thể sẽ bị xác định là dịch vụ tài chính, vậy thì có thể làm thế nào để được hưởng mức thuế 0% này? Bảng dưới đây là những gì tôi đã tổng hợp từ định nghĩa về phạm vi của các công ty dịch vụ tài chính trong luật thuế này, và tôi đã thêm vào đánh giá của mình (tin rằng nó gần giống với đánh giá của đội ngũ sáng lập).
Phân tích chi tiết: Làm thế nào để không bị coi là dịch vụ tài chính và phải chịu thuế 10%, đội ngũ ở đây đã thực hiện một nghiên cứu khá sâu sắc, đây cũng là cốt lõi của thiết kế cấu trúc kinh doanh tổng thể, chúng ta hãy cùng phân tích sâu hơn.
Đầu tiên, theo "Luật Dịch vụ Tài chính Jersey năm 1998" (Financial Services (Jersey) Law 1998), định nghĩa cụ thể về "Kinh doanh Đầu tư" (Investment Business) chủ yếu bao gồm:
Khi kết hợp mô hình kinh doanh chính của nhà phát hành là phí bổ sung (hoa hồng) trong quá trình mua bán, thoạt nhìn, điều này phù hợp với định nghĩa "kinh doanh đầu tư", nên phải chịu thuế theo tỷ lệ 10%.
Sau đó, đội ngũ không dừng lại ở đó mà đã tìm thấy một luật khác, dịch vụ tài chính (kinh doanh đầu tư (kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt – miễn trừ)) ( Jersey ) Nghị định 2001 (Dịch vụ tài chính ( Kinh doanh đầu tư ( Kinh doanh đầu tư mục đích đặc biệt – miễn trừ ) ) Jersey ( Nghị định 2001). Điều 4) 1( của luật này thực tế cung cấp điều khoản miễn trừ cho các thực thể mục đích đặc biệt (SPV), nghĩa là nếu đáp ứng một số điều kiện nhất định, thì không thuộc về "các công ty được đăng ký theo Luật Dịch vụ Tài chính Jersey 1998 (Dịch vụ Tài chính ) Jersey ( Luật 1998)" và do đó cũng không áp dụng mức thuế 10% trong luật thuế thu nhập Jersey.
Các điều kiện miễn trừ này như sau:
Thấy những điều kiện này, đội ngũ bắt đầu suy nghĩ về cách làm cho doanh nghiệp của mình đạt được điều kiện miễn trừ. Rất tự nhiên, nếu thành lập một công ty chỉ làm "phát hành chứng khoán" tại Jersey, thì nên có cơ hội được miễn trừ, ngay cả khi không khả thi, cũng có thể thử xin phê duyệt đặc biệt. Đối với đội ngũ, kế hoạch hành động đã được làm rõ, tức là thành lập công ty mục đích đặc biệt SPV tại Jersey.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng, sau khi nhà phát hành Backed Assets )JE( Limited được thành lập vào ngày 19 tháng 1 năm 2024, chỉ sau 1 tháng vào ngày 23 tháng 2, Backed Assets GmbH đã được nhà phát hành tiếp nhận sáp nhập, hành động này có thể được coi là khá nhanh chóng. Hơn nữa, một công ty mục đích đặc biệt như vậy cũng đồng thời phù hợp với yêu cầu quản lý phân công chức năng đã đề cập trước đó.
Lựa chọn đặt người phát hành tại Jersey, còn có một yếu tố khác cần cân nhắc, đó là "giấy phép". Thông thường, việc phát hành chứng khoán yêu cầu phải có giấy phép. Từ góc độ của đội ngũ sáng lập, Jersey như một "ngôi làng" tự trị độc lập, việc phát hành thậm chí không cần giấy phép, chỉ cần được sự cho phép của chính quyền địa phương là đủ, điều này trở nên dễ dàng hơn. Tất nhiên, Thụy Sĩ cũng có thể đạt được giấy phép, nhưng độ khó trong việc có được giấy phép và các yếu tố liên quan đến kế hoạch thuế nêu trên, Jersey rõ ràng là địa điểm tốt hơn.
Gợi ý cho đội ngũ sau này: Luật thuế là sự thể hiện quyền lực và ý chí của quốc gia, để bảo vệ lợi ích quốc gia, luật thuế chính thường sẽ thể hiện phạm vi đánh thuế bao trùm toàn bộ. Khi không thấy ưu đãi thuế trong bản chính, trước tiên đừng bỏ cuộc, có thể tìm kiếm trong các luật bổ sung sau này, điều khoản đặc biệt, v.v., thường sẽ có bất ngờ. Có hai hướng tìm kiếm, một là các điều khoản ưu đãi đã được xác định rõ ràng, hai là cơ hội phê duyệt đặc biệt, tức là xem chính phủ có cố tình mở một lỗ hổng linh hoạt hay không.
Hai, về câu chuyện tuân thủ liên quan đến quản lý
![])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-cd4cbdcdd83b3f97d100384237f6ce2a.webp(
Nguồn: Ghi chú chứng khoán của công ty
Logic sản phẩm của xStocks là nhà đầu tư trước tiên chuyển tiền cho nhà phát hành, nhà phát hành sử dụng số tiền này để mua cổ phiếu thật tương ứng, đồng thời chuyển vào ví của nhà đầu tư số lượng xToken có giá trị tương đương. Để ngăn chặn việc các tài sản cổ phiếu thật này bị sử dụng sai mục đích hoặc mất mát, một cách làm an toàn là giao những tài sản này cho bên thứ ba đáng tin cậy để quản lý. Bên thứ ba này chính là người quản lý tài sản.
Quản lý không chỉ để đảm bảo an toàn tài sản, mà còn có vai trò quan trọng trong các vấn đề như chống rửa tiền AML, thẩm định khách hàng KYC, vì vậy các quốc gia đều có các luật pháp cụ thể, như Luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 của Hoa Kỳ (Investment Advisers Act of 1940), quy tắc CASS của Vương quốc Anh, v.v.
Từ trang sản phẩm của xStocks, bạn có thể thấy 3 công ty lưu ký khác nhau, tại sao lại như vậy?
Nói chung, việc sử dụng nhiều công ty quản lý khác nhau là do những lý do sau đây:
Tình hình của ba công ty lưu ký này như sau. Có thể thấy, các công ty lưu ký vừa có công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của Mỹ, vừa có công ty đáp ứng yêu cầu quản lý của EU.
Vấn đề lại xuất hiện: Nếu kinh doanh không thể tiến hành tại Mỹ, tại sao lại phải đưa vào công ty lưu ký của Mỹ?
Điều này phải đề cập đến một đổi mới của đội ngũ: một cấu trúc tài sản thế chấp thay thế (alternative Collateral Structure). Nói một cách đơn giản, đây là một cách thức mới để nắm giữ và quản lý tài sản thế chấp được nhà phát hành giới thiệu nhằm tăng khả năng mở rộng cho sản phẩm xStocks của mình và giảm thiểu rủi ro trong quá trình thanh toán.
Do nhiều tài sản cơ bản phổ biến (như cổ phiếu Mỹ) chủ yếu được giao dịch trên thị trường Mỹ, việc sử dụng các nhà lưu ký và môi giới có trụ sở tại Mỹ có thể xử lý việc mua, nắm giữ và bán những tài sản cơ bản này một cách trực tiếp và hiệu quả hơn, từ đó tối ưu hóa quy trình thanh toán, giảm bớt sự phức tạp và khả năng chậm trễ giữa các khu vực pháp lý. Điểm đổi mới ở đây là, điều này mô phỏng việc thiết lập kho hàng tại nơi xuất xứ hàng hóa trong nền kinh tế thực, để xử lý việc nhập kho và xuất kho hàng hóa một cách nhanh chóng và hiệu quả, bất kể khách hàng cuối cùng ở đâu.
Gợi ý cho đội ngũ sau này: Quản lý tài sản là giai đoạn cần thiết, dựa trên vị trí của tài sản nền tảng, đội ngũ có thể mời nhiều công ty quản lý khác nhau.
Ba, câu chuyện từ nhà đầu tư chuyên nghiệp đến nhà đầu tư bình thường
![])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-e962c1905c8d7e3d67d86e42d8759813.webp(
Theo quy định của Đảo Jersey, sản phẩm chỉ có thể được phát hành cho hai loại người sau:
Nói một cách đơn giản, chỉ có thể phát hành cho những nhà đầu tư chuyên nghiệp + có khả năng chịu lỗ. Chúng ta có thể hiểu rằng, nếu phát hành cho những người ngoài hai loại này, sẽ vi phạm các điều kiện đồng ý của chính phủ Jersey đối với hoạt động của nhà phát hành, nhẹ thì có thể không còn được hưởng mức thuế 0%, nặng thì không thể tiếp tục hoạt động.
Vậy làm thế nào để nhà đầu tư bình thường cũng có thể đầu tư vào xStocks?
Theo phân tích của tôi, chủ yếu là thông qua việc tận dụng cấu trúc phân lớp của thị trường tài chính, tính mở của công nghệ blockchain cũng như sự hợp tác sinh thái giữa Backed Finance và các sàn giao dịch cũng như nền tảng DeFi.
Lấy sàn giao dịch làm ví dụ, mấu chốt là chỉ cần nhà đầu tư bình thường không tham gia trực tiếp vào việc phát hành ban đầu là được. Hiện tại, các sàn giao dịch hợp tác với người phát hành đều được quản lý và cũng có quy trình KYC người dùng hoàn chỉnh. xStocks, với tư cách là tài sản mã hóa kỹ thuật số, ban đầu thật sự được phát hành cho hai loại nhà đầu tư nói trên, nhưng một khi đã lên chuỗi, nhà đầu tư bình thường cũng có thể tham gia mua bán. Lúc này, chính phủ Jersey cho dù có muốn quản lý cũng không thể với tới.
Hãy tưởng tượng thêm một bước nữa, ngoài sàn giao dịch, còn có thể thông qua các nền tảng DeFi để cho nhà đầu tư bình thường tham gia, hoặc các nhà đầu tư chuyên nghiệp đáp ứng yêu cầu tham gia phát hành ban đầu, sau đó đóng gói những xStocks này thành các sản phẩm tài chính khác để bán cho nhà đầu tư bình thường.
Những gợi ý cho nhà đầu tư bán lẻ: Hành động này, qua việc lách quy định phát hành ban đầu, thực chất là chuyển rủi ro đến tay nhà đầu tư bán lẻ. Nhà đầu tư bán lẻ cần nhận thức đầy đủ về việc thiếu thông tin và nhận thức của mình, trước khi đầu tư vào các sản phẩm như vậy, nhất định phải đọc kỹ các cảnh báo rủi ro trong tài liệu phát hành, đảm bảo rằng họ thực sự hiểu rõ về những gì mình đang đầu tư.
Bốn, Câu chuyện của đội ngũ
![])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-5890a2e31470791774f1948e28bc993e.webp(
Từ bảng trên có thể thấy:
Tóm tắt:
Trong hơn 4 năm từ năm 2021 đến nay, một sản phẩm tài chính đổi mới đã trải qua rất nhiều khó khăn từ ý tưởng ban đầu cho đến khi ra mắt, mà không phải ai cũng có thể tưởng tượng được. Ba câu chuyện trên chỉ là một phần, nhưng chúng ta không khó để nhận thấy, cần phải có thời điểm thuận lợi (xu hướng mã hóa kỹ thuật số), địa điểm thuận lợi (địa điểm đăng ký công ty tốt), và nhân hòa (nhân tài trong đội ngũ, các đối tác hệ sinh thái lớn) để có thể thành công.