实物资产代币化的监管边界与未来展望

近期，实物资产代币化(RWA)项目引发广泛关注。基于当前监管环境，除经过香港监管沙盒严格审核的项目外，其他类型RWA项目都存在较高风险，尤其是针对大陆居民发行的项目。本文将分析大陆资产在香港发行RWA的限制条件和判断标准,以助相关方更高效开展业务。

大陆资产做RWA的基本限制与判断标准

原则上,位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的。但在香港发行RWA确实存在一些限制,主要包括:

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则",即底层资产在大陆和香港均需合规。

香港规范层面

香港主要负责RWA项目的资产代币化和金融化运营,需重点关注金融监管法规对发行金融产品底层资产的要求。虽然香港尚未出台明确的RWA监管规定,但把握香港对金融资产的一贯监管原则,参照类似金融产品的发行规则,可提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",即根据资产实质而非外表判断是否合规。具体规范需依据对应实物资产适用的监管规则判断。

大陆规范层面

需关注底层资产本身的合法性及运营方式的合法性。

底层资产合法性方面,可分为:

1. 流通物:法律允许自由流通的物
2. 限制流通物:法律对流通有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律禁止流通转让的物

适合RWA的应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方面,底层资产需符合大陆法律规定:远离红线并获得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

虽符合双重合规要求,但当前阶段不适合在香港发行的资产包括:

1. 不具备"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产
2. 难以产生良好现金流的资产

部分大陆资产做RWA的可行性分析

珠宝文玩类

总体而言,目前不建议将珠宝文玩作为RWA底层资产。以下情况基本无法通过:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然尚无成功案例,但知识产权不应被排除在RWA底层资产之外。如果智力成果确有较大商业价值,待监管规范明确后可尝试申请。

农业及农产品类

如果项目符合科技伦理审查标准,具有较高科技含量和科研价值,且有良好商业前景,待监管规范明确后也可尝试申请。

纯概念型项目

此类项目通常直接被否决,RWA不等同于众筹。

结语

对于非大陆非香港的底层资产,能否在香港做RWA仍有探讨空间。从香港国际金融中心的定位来看,资产地理位置不应成为障碍,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具投资价值。随着监管的逐步完善,RWA项目将迎来更广阔的发展前景。