香港RWA项目底层资产选择指南：合规性与适用性解析

近期，我们接到了大量关于RWA项目的咨询，涉及的底层资产种类繁多，包括农产品、房地产、贵金属，甚至一些纯概念性项目。

在当前监管环境下，除了通过香港Ensemble沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以帮助相关人士更高效地开展业务。

01 大陆资产做RWA的基本限制及判断标准

首先，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这一点已经得到了先前成功案例的证实。

然而，大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

由于资产位于大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要同时符合大陆和香港的法律规定。

1. 香港法规方面

香港主要负责资产的代币化和金融化运营，因此需要特别注意金融监管相关法律对底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的法律文件，但把握好香港对金融资产的一贯监管原则，并参考类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。具体规范需要依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

2. 大陆法规方面

由于底层资产位于大陆，因此需要重点关注资产本身的合法性和运营方式的合法性。

根据《民法典》及相关司法解释，可以将物分为三类：流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可流通的"限制流通物"。

在运营方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需要符合大陆法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不适合在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。

香港目前推荐的底层资产类型主要具有"高新科技"或"清洁绿色"属性。因此，底层资产至少应具备这两项特征之一，如碳排放权等与绿色经济紧密相关的财产性权益。

此外，一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA，如一些经济价值不高的不动产。

02 不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。这主要是因为珠宝文玩种类繁多，相关规定分散在各种法律法规中。总体而言，当前阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。

以下情况可直接否决：

1. 具有赌博性质的宝石类制品，如翡翠原石、未剥皮绿松原石等
2. 经过处理的珠宝玉石类，如B货翡翠、C货翡翠等
3. 国家禁售生物制品，如象牙、犀牛角等
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不可探索的底层资产。如果该智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后可以尝试"闯关"。

农业及农产品类

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的前提下，具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值，也可以在监管规范明确后尝试"闯关"。

纯概念型

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会直接给出否决意见。

03 结语

对于"肉身"既不在大陆又不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有明确规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港"国际化金融中心"的定位来看，底层资产的地理位置不应成为障碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。